复星集团：建立“四道防线”风险管理架构 保证企业肌体健康

复星是一家科创驱动的家庭消费产业集团，于1992年成立，2007年在香港联交所主板上市（股份代号：00656.HK）。复星深耕健康、快乐、富足三大业务，2018年总收入达到人民币1094亿元，净利润人民币134亿元，位列2019中国民营企业500强第48名、上海民营企业第2名，2019福布斯全球上市公司2000强第416名。复星坚持“深度产业运营+产业投资”双轮驱动和相互补位的战略——这一商业模式，一方面围绕战略进行投资，另一方面对收购的企业赋能、管理，这决定了既要充分授权、充分激发下属企业活力，又要在核心的价值观等方面进行强管控，尤其是对于损害公司利益的严重舞弊、腐败等行为绝对零容忍，为此，复星集团建立了全面系统的“四道防线”风险管理架构，坚决防范杜绝企业内部舞弊行为。

“四道防线”各司其职 相辅相成

所谓“四道防线”，第一道防线是业务部门，第二道防线是财务、法务、合规等职能部门，第三道防线是内审部门，第四道防线，也是最后一道防线，就是廉政督察部门。

前两道防线，其实就是日常的内部控制流程，如果制度设置比较严密，一般就会把很多风险拦住。但是，制度不是万能的，很多制度会存在漏洞，即使不存在漏洞，也因为人的贪欲、压力、风气等等因素，导致舞弊和腐败的发生，也就是有些权力已经超越了制度，不受控制，这就需要第三道和第四道防线。

第三道防线内审和第四道防线廉政督察是兄弟部门，二者是互相配合、取长补短，但是这两个部门的视角、方法还是有所区别的，审计是以风险为导向，主要是从财务、流程等角度切入进行审计，进而提示风险;廉政是从舞弊、欺诈、贪腐的角度对具体行为进行调查，搜集和固定证据，厘清事实，分析原因，依照公司制度和法律规定认定性质，从而对具体人员进行处理处分，同时查补管理漏洞，更强调证据的搜集固定和对行为性质认定的准确性和确定性。

也正因为二者有这样的区别，所以廉政督察是最后一道防线，对于人员到底如何处分、是否能移送司法，这些涉及一个人的前途甚至人身自由的问题，所以对证据要求更高，威慑力也更强，属于终极防线。

设立反舞弊调查部门

独立公正开展监督工作

2013年初，复星集团成立了专门的反舞弊调查部门——廉政督察部，由复星董事长郭广昌直接分管。

复星廉政督察部立足监督、调查、处置、挽损四个方面，管控廉政风险，护航企业健康发展。廉政督察部成立以来，大力推进舞弊查处和廉政治理两项重要工作，做到以查处重点案件增强威慑力，以制度、队伍、组织和文化建设推进廉政管理工作可持续发展，以打击舞弊、腐败、欺诈等行为为重要抓手，触发多点廉政监督，净化企业经营管理生态。

自2013年成立以来，复星廉政督察部每年均会移送一批严重腐败及危害企业利益的管理人员至刑事司法机关，未移送司法的，则给予严肃的内部处分，并将严重舞弊的员工纳入黑名单共享库中。同时通过办理舞弊案件，为企业追回损失，完善企业廉政治理，使企业肌体保持健康、可持续发展。统计数据显示，近几年复星廉政督察部成功办理了一系列重大案件，2017年移送刑事司法处理16人，2018年移送刑事司法处理19人，均已被判刑，截至2019年9月，移送刑事司法处理17人。

“独立、公正、敏锐地捍卫正义，管控风险，保护公司财产和文化、价值观”是复星廉政督察部的重要职责。那么在实际的业务开展过程中，这一地位特殊的企业部门是如何以坚强的意志力和扎实的执行力来落实监督使命呢？

聚焦调查主业，强化监督问责，严厉查处舞弊行为。企业内部舞弊行为给企业带来的经济损失，其每一分钱都是企业的净利润，危害之大，超乎大多数人的想象。而舞弊调查作为集团管控风险、预防腐败的一项重要抓手，一直以来都是廉政督察工作的重中之重。部门成立以来，集团廉政督察部着力于各类线索展开调查，严厉打击舞弊、腐败、欺诈行为，切实维护公司利益，并根据所查明的事实，结合情节的严重程度，给予相关人员惩处。对于触犯刑法的，及时依法移送司法机关处理;对于不涉及违法犯罪的，根据其具体情节给予内部处理;对于情节恶劣给公司造成重大损失的，部门秉持独立、公正的工作原则，坚决将此类人员清理出公司队伍。

办案是最严的廉政教育，是最好的犯罪预防。集团廉政督察部通过案件查办，对潜在的、隐蔽的舞弊行为起到了有效的、巨大的震慑和威慑作用，使员工把诱惑拒绝于身外，让贪念畏惧于惩处，闻警钟回荡于心怀，逐步实现“不敢舞弊”的反腐构想。

强化廉政治理，优化内部管控，紧盯整改建议落地。案件查办过程不仅是发现问题、研究问题、解决问题的过程，更是整改问题的过程。调查的目的不仅是个案人员处理和挽损，还要深入探究引起舞弊的制度性、体制性、根源性问题，堵塞制度、机制漏洞，加强相关廉政治理，从而帮助公司建立更为科学有效的内部控制机制，消除舞弊的后續负面影响，避免新的同类舞弊行为发生，形成“不能舞弊”的有效防范机制。

实际上，从创业之初，复星集团就提出修身、齐家、立业、助天下的核心价值观。这四个方面都要求做到廉洁自律。修身，就是注重个人修为，廉洁自律是应有之义;齐家和立业分别注重的是团队合作和价值创造，廉洁自律是其中的基础;助天下是注重社会环境责任，复星员工手册中明确“助天下”的行为红线就是不能损害客户利益、行贿受贿、以权谋私。

正如复星董事长郭广昌所反复强调的警示：“对于损害公司声誉和利益的行为，我们一贯的态度都是‘零容忍’！”“凡是价值观出了问题查出来的，要秋后算账;凡是那些做出贡献的，我们一定不会亏待他。”

（供稿单位：复星集团）