国有资本投资运营公司授权经营体制改革对策研究

佟元琪 王海军

〔内容提要〕目前，央企和地方政府已陆续开展并进一步扩容国有资本投资、运营公司的改革试点，改革国有资本授权经营体制的顶层设计也日趋完善。如何明晰经营体制，是推动地方国有资本投资运营公司有效开展试点和高质量运营发展的关键。

〔关键词〕国有企业国有资本授权经营体制

注：本文系2019年度沈阳市社会科学立项课题“关于完善对国有资本投资运营公司的授权经营体制的对策研究”（课题编号：SYSK2019-26-01）阶段性研究成果

一、国有资本投资运营公司授权经营模式概述

1.国有资产监管机构授权模式。政府授权国有资产监管机构对两类公司依法履行出资人职责。国有资产监管机构可根据两类公司实际情况和具体定位，按照“因企而异”原则，授权两类公司董事会履行部分出资人职责，国有资产监管机构通过制定清晰的监管清单和责任清单，明确和完善对两类公司的监管内容及方式，依法落实和保障两类公司董事会职权。包括但不限于以下内容：授予两类公司董事会制定中长期发展规划、投资项目审批、非重要子企业管理事项、上市公司管理事项、董事会实行市场化业绩考核和薪酬管理选聘的经理层人员的权利等。同时，两类公司根据授权在规定范围内对相应的国有资本（所属出资企业）履行出资人职责。国有资产监管机构负责定期向本级政府报告对两类公司的考核和评价结果。

2.政府直接授权模式。由政府直接对两类公司依法履行出资人职责。政府亦可根据两类公司实际情况和具体定位，按照“因企而异”原则，授权两类公司董事会履行部分出资人职责。同时，两类公司根据授权在规定范围内对相应的国有资本（所属出资企业）履行出资人职责。在授权范围内两类公司自主开展资本运作，对国家政策和战略目标进行贯彻落实，并履行定期向政府报告年度工作情况以及重大事项职责。两类公司的考核和评价由政府直接完成。

二、履行出资人职责内容

1.国有资产监督管理机构的主要职责。依照《公司法》及相关法律、法规规定，对其出资企业履行出资人相应职责，维护国有资本合法权益；指导推进所出资企业中出资为独资、控股的企业改革和重组事项；开展稽核、统计等工作，对国有资本的保值增值情况进行有效监管；依照规定向所出资企业派出监事会人员；依法对所出资企业的高级管理人员进行任免、考核，并进行相应奖惩；其他履行出资人职责以及负责办理政府交办的其他相关事项。国务院国有资产监督管理机构也可制定企业国有资产监督管理方面的相关规章制度。

2.國有资本投资运营公司出资人职责内容。作为出资人其职责包括但不限于以下内容：决定两类公司的经营方针、投资计划；审议批准董事会提请的报告；选举和更换两类公司中除由职工代表担任的董事及高级管理人员，并决定其报酬；对两类公司的年度财务预算方案以及决算方案进行审核批准；对两类公司的利润分配方案以及弥补亏损方案进行审议批准；对公司债券的发行作出决议；对两类公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司重大决策作出决议（如清算解散或者变更公司形式等）；根据公司发展实际需要修改公司章程以及章程规定的应由其履行的其他职权。两类公司董事会可在授权范围内代为履行出资人部分职责。

三、国有资本投资运营公司法人治理结构

1.国有独资公司的特别规定。国有独资公司是由国家单独出资设立的有限责任公司，其由对应的履行出资人职责机构根据国务院或者地方人民政府授权依法履行出资人职责。其不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以结合公司董事会建设及管理实际授予董事会行使股东会的部分职权，并在职权范围内决定公司的重大事项；其设董事会，依照《公司法》对有限责任公司的董事会规定及特殊规定行使职权；其设经理，由董事会聘任或者解聘。经理和有限责任公司对经理的规定职权一致；其设监事会，监事会成员至少由五人组成，其中由职工代表担任的监事比例不得低于三分之一，公司章程可规定具体比例。

2.国有资本投资运营公司法人治理结构。两类公司也是由政府或履行出资人职责的机构行使股东会职权的国有独资公司，其是改革国有资本授权经营体制的重要平台，董事会在授权范围内代为行使股东会部分职权。为保障授权经营的顺畅实施，两类公司需建立规范的法人治理结构，设立健全党组织、董事会、经理层架构及职能，以及各方有效制衡、主体权责对等、机制运转协调的监督机制，充分发挥党组织的引领作用，落实和保障董事会决策作用，合理归位经理层在经营管理方面的自主权。

四、完善国有资本投资运营公司授权经营体制的建议

1.进一步明确履行出资人职责、机构职责及授放权内容。有效实施简政放权、放管结合、优化服务的三位一体化，结合履行出资人职责机构权责和授权经营的实际情况以及两类公司董事会建设的实际情况，正确处理好“授权放活”和“管好授权”的关系，确保该落实的落实到位，该授权的授权到位，该归位的归位到位，提高监督管理效能，激发企业内生动力，并将应分离的公共管理职能归位于相关政府部门和单位。

2.完善国有资本投资、运营公司法人治理结构及管控模式。要更加牢固树立党组织在两类公司法人治理结构中的法定地位，建立规范的董事会人员架构及决策程序，授予和落实董事会对应职权，维护、落实好董事会依法履行重大决策、人员选用、薪酬分配等权利。拓宽外部董事来源，建立和完善外部董事管理机制，使外部董事的决策作用得以充分发挥。有效推行职业经理人制度，实行工资总额预算备案制管理，逐步实现有效激励，探索完善中长期激励机制，释放企业内生动力。将延伸到子企业的管理事项，原则上归位于两类公司，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业；要依法落实经理层的经营自主权，不断规范经理层经营行为，使其符合董事会的战略决策。

3.建立渐进式授权机制。履行出资人职责机构及两类公司可以按照持股企业战略功能定位、治理及管理能力、所处发展阶段等实际情况，建立渐进式的授权经营机制，采取解锁式授放权模式。通过明晰的授放权清单等级表和企业管控及法人治理结构完善程度等级表，建立对应的授权经营“钥匙和锁”，以企业管控及法人治理结构完善程度等级的“钥匙”去逐步开启授放权清单划分等级的“锁”。同时，以此为依托逐步开发国资在线智能授放权监测管控平台，让不同授权经营主体及时、准确了解自身权责，并建立对应预警监测指标，对于管控升级及授放权经营不力的情形，及时解锁升级或封锁降级。

4.完善考核评价机制。针对两类公司战略发展实际情况，应以实现高质量发展为考核导向，对标实施目标要求，健全符合实际的业绩考核机制，对业绩考核指标体系进行动态调整，根据两类公司及其所属企业的战略目标、发展水平、行业特征等深入推进差异化分类考核机制，不断提升业绩考核的科学性和有效性，加大对资本结构调整、资本运作效果的专项考核力度。

5.建立多方协同监督机制。强化事前、事中、事后的多节点监管。充分运用网络信息化手段，统筹协同各类监督力量，依据责任追究及容错机制等相关配套政策，实施“追容结合”的责任追究制度，进而实现减轻企业工作心理负担、提升监管效能的目标。明确和细化出资人、审计、纪检监察部门、巡视等机构监督职责，完善监督工作会商研究运行机制，加强对两类公司的统筹监督。

（作者单位：1.沈阳科技学院；2.朝阳市国有资产管理中心）