变迁中的非上市公众公司制度缺陷探析

杨青 孙艺源 乔月

【摘要】非上市公众公司丰富了我国较为单一的公司分类，促进了新三板以及多层次资本市场的发展。但是，非上市公众公司制度的形成时间较短，仍存在诸多不足。因此，有必要从非上市公众公司制度的源起与制度变迁入手，研究变迁中的非上市公众公司在信息披露制度、内部治理制度、股权转让制度、转板制度等方面存在的缺陷，并借鉴域外公司经验，提出相应的完善建议。

【关键词】非上市公众公司；场外交易制度；新三板；多层次资本市场

【中图分类号】F276.6【文献标识码】A【文章编号】1004-0994（2019）23-0043-6

【基金项目】山东省社会科学规划研究项目“实施乡村振兴战略的投融资机制创新研究”（项目编号：19BJCJ63）；山东省社会科学规划研究项目“中国新三板资本市场分层设计研究”（项目编号：15CJJJ32）；山东省科技发展计划项目“中国非上市公众公司规范与发展研究”（项目编号：2012GGB01239）；山东财经大学研究生创新项目“新三板市场分层提升股票流动性了吗？”

一、引言

在我国经济体中，存在着大量规模较大、股东人数较多但未在证券交易所上市交易的中小企业，即非上市公众公司。随着相关制度的变迁与发展，非上市公众公司的法律地位不断提升，已形成一个相对公开、自由的场外交易市场，如新三板市场。与闭锁公司相比，非上市公众公司具有更广泛的资本进入与退出通道。非上市公众公司兼具公众性与私人性的特点，决定了其在制度变迁中必将遵循强制规则与契约设计并行的治理路径。

新三板市场的发展促进了非上市公众公司管理的健全，非上市公众公司的数量呈爆发式增长，特别是在2014年新三板扩容之后。新三板的公司数量由2012年的200家上升至2018年的10691家（见图1），2016～2018年新三板挂牌公司的总股本数量集中在1000万～10000万股之间（见图2）。为形成多层次资本市场间的良性循环，推进非上市公众公司转板上市，场外市场逐步形成“场外发展—流动性提高—场内化—剩余部分继续场外发展—流动性提高—再场内化”的模式。

鉴于此，本文从非上市公众公司的源起与制度变迁入手，重点关注此类公司在发展变迁中存在的制度缺陷，并借鉴域外公司的相关经验，提出规范与完善我国非上市公众公司的建议。

二、非上市公众公司的源起与制度变迁

1.非上市公众公司的源起。英美两国的公司一般会被划分为两种类型，一种是“闭锁公司”，另一种是“公众公司”，并且这两种类型的公司最主要的差别在于是否向社会披露公司信息。美国将“公众公司”也称为“报告公司”，“报告公司”的定义源于1933年的《联邦证券法》，“公众公司”的定义源于1934年的《证券交易法》。1964年，美国证券交易的相关法律针对公众公司类型进行了重新界定，规定其必须在证券交易所注册并履行报告义务。但是，因为经营权和所有权的分离，上述的公众公司定义无法确实保障公司和股东的权益，也无法直观地看出公司股票的活跃程度[1]。2006年，英国《公司法》对公众公司进行了定义，指出公众公司需符合以下条件：①相对充足的资产作为公司发展基础；②股东所承担的责任和拥有的股份都是有限的；③通过有关程序审核，并登记为公众公司。公众公司的股票可以公开发行，当公司符合相关规定后，方可在证券交易所挂牌交易。

在我国，公众性这一概念实际上在20世纪90年代就产生了，当时为了响应国企改革政策，形成了“定向募集公司”。2006年之前，公开发行的证券必须进入证券交易所上市，因此，公众公司与上市公司的内涵是一致的。但是，随着国企改革和STAQ（自动报价系统）以及NET的最终关闭，部分公司虽然公开发行股票，但没有在证券交易所上市。2006年，我国证券法对公开发行的概念进行了重新界定，指出股东人数超过200人或是公开发行股份的公司即可被认定为公众公司。但是，多层次资本市场是不断发展、变化的，这种对非上市公众公司的粗略定义已经不能满足对其进行更深层次理论研究的需要。2012年，证监会发布的《非上市公众公司监督管理办法》将非上市公众公司定义为：股票没有在SEC（搜索引擎转化）上市交易的股份有限公司，同时满足“股票向特定对象发行或转让使股东人数累计超过200人”或是“股票以公开形式向社会公众公开转让”的公司。2013年，《非上市公众公司监督管理办法》（修改版）对非上市公众公司内涵进行了修改，将“股票以公开形式向社会公众公开转让”改为“股票公开转让”。

关于非上市公众公司的概念，可以分别从内涵和外延两个角度进行解释。从内涵角度分析，非上市公众公司是股票公开发行但不在SEC上市的公司，即该公司应该及时披露信息，同时，因为其股票并没有在证券交易所上市，所以非上市公众公司与上市公司的概念不完全一致。从外延角度分析，股票公开发行范围决定了该公司的性质和类型。基于法律制度对非上市公众公司进行严格管理，可以化解公众公司与许多中小企业之间存在的分歧。因此，公众公司是历史发展的必然产物，也是解决中小企业无法正常进行公开交易的手段，從法律层面对非上市公众公司进行定义，与新三板市场发展相适应。

2.非上市公众公司的制度变迁与发展。非上市公众公司的制度变迁与发展主要体现在以下两个方面：一是准入时的信息披露，二是退出时的股权交易规则。准入时的信息披露又包括两个层面，即发行披露和持续披露。

（1）信息披露。在发行披露方面，1934年美国《证券交易法》中指出，公司发行证券若没有公开，便不必在证券交易所注册，同时，在招股说明书中不需要对公众进行信息披露。1953年，美国证券交易所在《证券交易法规则》中规定，将发行对象分为两类，一类是合格投资者，另一类是不合格投资[2]。其中，合格投资者依旧遵循原先的发行披露规定，但针对不合格投资者，如果发行方式是不公开的，那么就必须履行发行披露的义务。2000年，英国效仿美国，也将投资者分为两类，采用发行披露豁免制度。在持续披露方面，1934年美国《证券交易法》对场外市场交易的持续信息披露规则作出规定，公开发行公司要按时向证券交易所提供年报、季报以及重大事件报表。

我国在发行披露方面，2006年的证券法中规定非上市公众公司与上市公司遵循同样的发行披露规则。在持续披露方面，2014年中国证券业协会发布的《股份转让公司信息披露实施细则》规定，非上市公众公司信息披露分为定期和临时信息披露这两种类型。2002年中国证券业协会印发的《关于改进代办股份转让工作的通知》规定：申请进入代办转让系统的公司，能采用与上市公司相同信息披露标准的，一周内交易5次；不能规范履行披露义务但能保证按时披露年报的，每周交易3次；若未能履行信息披露义务，一周内只允许转让1次。上述规定无疑能对非上市公众公司信息披露产生有效激励。

（2）股权交易。在美国，柜台市场和粉单市场是非上市公众公司进行股权交易的主要场所，其中柜台市场属于电子报价系统，主要是为了给那些无法在NYSE（纽约证券交易所）、NASDAQ（纳斯达克市场）挂牌交易的证券及时提供报价信息。1980年，英国USM（未正式上市公司股票）市场成立，非上市公众公司可以在USM市场进行股权交易。粉单市场是为那些没有选择或者不能在证券交易所或者纳斯达克市场进行股权交易的非上市公眾公司提供报价服务。2002年，我国台湾地区成立了兴柜市场，那些已经申请上市但还没有进行首次公开募股的公司可以进行股权交易，这能解决零散市场存在的不合法控制股价、透明度差等问题。

2006年，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》，规定中关村科技园区的非上市公司如果在证券公司代办股份转让系统挂牌交易，同时又满足以下条件的：挂牌交易满2年、主营业务收入良好、公司治理结构完善，便可以取得北京市人民政府的非上市公众公司转让报价资格确认函。2008年，天津股权交易所成立了非上市公众公司股权交易试点的场外市场。2012年，证监会发布的《非上市公众公司监督管理办法》规定，退市公司的股份转让应该由上海证券交易所接收，至此非上市公众公司的股份流动有了两个额外的交易市场。2012年，全国中小企业股份转让系统成立，之后，非上市公众公司可在该系统内挂牌交易，这意味着新三板市场正式成立。

三、非上市公众公司相关制度的缺陷

我国非上市公众公司起步较晚，非上市公众公司法律形态的出现远远晚于有限责任公司与股份有限公司，所以，非上市公众公司的制度仍存在诸多缺陷，成为非上市公众公司发展的一大阻碍，这些缺陷主要反映在以下几个方面：

1.非上市公众公司信息披露制度。从宏观角度分析，信息披露的主体是非上市公众公司，我国证券法规定所有符合非上市公众公司规定的公司都应该对外进行信息披露，符合规定的非上市公众公司无一例外地都需要履行相关义务。从微观角度分析，非上市公众公司的具体负责人和负责机构需要履行信息披露义务，保证所披露信息的及时性、准确性和完整性应是上述负责人和负责机构的首要责任。非上市公众公司的信息披露制度类似于上市公司的信息披露制度，但不同之处在于，上市公司涉及的社会公众利益非常广泛，而非上市公众公司则相反[3]。当前，我国非上市公众公司的信息披露差异化要求并不高，同时由于非上市公众公司信息披露制度中缺乏相对应的奖惩制度，进一步导致非上市公众公司信息披露程度较低。

此外，在新三板挂牌上市的公司相比于上市公司，其信息披露标准偏低，这就造成了以下问题：①新三板对于企业治理制度的规定还不完善，众多规模较小、处于亏损阶段的公司纷纷涌入新三板，新三板不要求企业一定盈利，导致这些公司未能真正重视信息披露[4]。②目前的新三板相关规定和准则都比较笼统且粗略，并未能根据挂牌公司的差异性来制定信息披露规则。③警告、罚款以及没收违法所得等惩罚措施，对没能按照信息披露制度实施信息披露公司的惩罚力度较小，对于其违规披露信息而获得的利益而言，公司的损失要少得多。

2.非上市公众公司内部治理制度。非上市公众公司在拟进入新三板市场进行股份转让交易活动之前，其产权关系、纳税义务等内部治理机制需要进行相应的规范。非上市公众公司拥有独特的经济结构：一方面，不能生搬硬套上市公司的内部治理模式，盲目的借鉴只会导致公司的运行管理成本上升，使公司运行脱离其自身的经营实际；另一方面，需将非上市公众公司与有限责任公司进行区别，认识到其本质上属于股份有限公司，从而使非上市公众公司的股东权益得到保障[5]。尽管内部治理在一定程度上可以为非上市公众公司提供更多的自由空间，但由于内部机构设置存在固有缺陷，将不可避免地导致中小股东利益受到损害。

3.非上市公众公司的股权转让制度。公开转让和非公开转让是我国非上市公众公司股权转让的主要方式，这两类股权转让方式都存在一定的局限性。

（1）公开转让。到目前为止，我国法律尚未对“公开转让”作出明文规定，这将严重阻碍非上市公众公司的发展。我国证券法曾提及向不特定对象发行证券才是公开转让[6]。政府监管机构认为，“公开”需要做到相关信息公开，投资者有相关途径了解非上市公众公司的经营现状。根据已有的法律法规以及社会公众对“公开转让”的认知，可以将其定义为：股票转让通过各种形式向社会公众公开转让信息，受让方为不特定对象。

（2）非公开转让。《非上市公众公司监督管理办法》目前并没有对非公开转让方式作出规定。我国非公开转让主要分为以下三种：①转让方和受让方形成一致意见，以背书或交付的方式来完成彼此的交易。但是，在这种情况下，交易双方掌握的标的股票价值以及潜在价值信息是不对称的，容易滋生欺诈和异常交易。②非上市公众公司向股权托管机构申请，标的股权双方在私下达成一致协议后，可到托管机构办理托管手续。③非上市公众公司通过四板市场直接进行挂牌转让，但四板市场股权交易制度并不完善，挂牌转让时存在一定的风险。上述三种方式虽是资本市场发展到一定阶段的产物，但都因缺乏明文规定而存在漏洞。

4.非上市公众公司的转板制度。非上市公众公司的升板、降板以及再挂牌制度都存在一定的缺陷，这无疑对非上市公众公司进入与退出股票交易市场造成一定的阻碍。

（1）非上市公众公司的升板现状。目前，我国非上市公众公司的升板规则还没有得到完善。各层次资本市场需要解决的重要困境是市场间互动性弱，主要体现在以下方面：①挂牌公司在退出新三板市场之后又再一次选择上市的，与被强制摘牌而从新三板市场退出的公司，两者被混淆。②非上市公众公司相关的升板条例对监管新三板与其他高层次资本市场的市场纪律尚未完善。③升板秩序的主要阻碍在于不同市场之间的制度差异性。

（2）非上市公众公司的降板和再挂牌现状。降板制度作为转板制度中的一部分，尚未形成一个合理、完善的体系。降板制度兼具自愿性原则和强制性原则。降板制度中的关键是非上市公众公司的强制降板规定，包括股价大幅度升降、公司经营出现重大困难、公司股权结构发生重大调整等。虽然在行业中已形成较为全面的降板退市制度，但是，由于非上市公众公司具有较为特殊的经济结构，其降板依据、退市制度都应有别于上市公司。

除此之外，再挂牌制度是降板制度自然延伸的一部分，不容小觑。如果再挂牌程序与初次挂牌程序类似，就会导致审核成本上升，挂牌上市效率降低。

四、域外非上市公众公司制度经验借鉴

由于英美国家属于英美法系，其场外市场非上市公众公司数量众多，因此适用英美法系的相关规范。我国属于大陆法系，同属于大陆法系的国家还有德国、日本等。对英美法系及大陆法系的非上市公众公司的法律体系及规范制度进行研究，有利于弥补我国非上市公众公司的制度缺陷，促进我国非上市公众公司的发展。

1.英国非上市公众公司制度经验。英国证券市场的核心是证券交易所，内部实行高度的自律监管，但证券市场的管理没有专门的政府机构，而是采用自律的监管模式，由证券业协会和证券业理事会组成，实现了有效管理市场。英国没有专门的立法来规范证券市场的监管，也没有全国的政府监管机构。

英国对公众但非上市公司监管的核心在于信息披露制度，为保护股东利益，不论是公众公司或闭锁公司，所有英国企业均要进行信息披露，披露程序众多，旨在保证股东可以从各种渠道获取信息。英国非上市公众公司履行信息披露义务，主要是为了保护股东而非社会公众投资者，披露内容包括强制性报告和社会有关机构制定的非强制性的陈述性报告。2006年英国开始尝试为中小公司有针对性地启用豁免制度，同时也对强制信息披露制度划分了不同層次，从公司的公开性来看，私人公司的披露义务最低，非上市公众公司次之，上市公司最高。

2.美国非上市公众公司制度经验。美国对非上市公众公司的监管制度随二级市场的不同而不同，其中OTCBB市场是美国证券场外柜台交易市场。美国的监管模式自建立以来一直在不断变化，从自律到政府监管，再到自律，再到政府监管，变化的过程同时也是一个不断适应社会进步的过程[7]。美国出台的SOX法案旨在对注册会计师行业进行监督。同时，联邦政府直接参与到公司治理之中，在公司治理中扮演着愈发重要的角色，并要求企业进行信息披露，规定了审计委员会的组织和职能，体现了从自律监管向政府监管的过渡。美国的证券监管更体现了集中管理，虽然保证了股市运行的公正和效率，但由于证券管理机构脱离于市场之外，对于行业发生的一些变动不能及时获取信息，对市场发生的意外行为无法感同身受。

在转板机制上，OTCBB市场为需要转板上市至纳斯达克市场的公司提供了一条便利通道，同时，对不符合规定的公司予以终止挂牌和摘牌，这使纳斯达克市场的退市率高达8%，但未对其整体发展水平产生不利影响，反而有助于提高非上市公众公司在场外市场的地位。

3.德国非上市公众公司制度经验。德国的证券市场发展缓慢，其银行涉及多方面的业务，几乎包揽了德国金融行业的所有资本。可以看出，德国的银行在其证券行业发展过程中发挥着重要的作用，是证券市场中管理机构的重要组成部分。对于证券市场的监管机构，在1994年之前证券市场以自律监管为主，德国也没有建立全国统一的监管机构，市场中存在各种监管机构且权责不明，1994年德国《证券交易法》颁布，规定设立证券交易管理局统一管理证券市场。德国非上市公众公司的证券交易虽被银行掌握但大多以自律监管为主，同时也受到证券管理局的监督，其采用的集中和自律管理相结合的模式使证券市场更加规范化。

4.日本非上市公众公司制度经验。日本对于不在证券交易所上市但涉及公众利益的股份公司，将达到一定规模及股东人数的公司纳入非上市公众公司范畴，并规范这类公司发行或转让股票的行为。佳斯达克是日本的主要场外交易市场，目前，非上市公众公司的主要交易场所就是佳斯达克。2006年，日本制定了《金融商品交易法》，虽然没有明确非上市公众公司的定义，但针对股份公司股份的发行与转让做出了声明，这对涉及社会公众利益的非上市公众公司的法律规范与完善具有借鉴意义。同时，该法对特定投资者和合格投资者分别进行了更为细致的划分，以保证资本市场监管的有效性。

上述域外国家的监管制度和经验，对于我国建立起一套有别于上市公司监管的场外市场挂牌公司监管体系有较强的借鉴意义，能够更进一步地规范和发展我国非上市公众公司。

五、完善我国非上市公众公司制度的相关建议

1.完善非上市公众公司信息披露制度。

（1）确定信息披露主体。依据英国的信息披露豁免制度以及强制信息披露分层模式，可将我国公司分为豁免披露公司信息义务和履行披露公司信息义务两类。依据公司规模的大小，对那些可以获得与公司规模相匹配的信息披露程度的公司，豁免其信息披露义务，反之，则需要履行信息披露义务。

（2）制定差异化的信息披露标准。在我国信息披露制度中，以公司股东人数是否达到200人及如何达到规定人数作为区分公司类型的依据，规定不同的披露信息的要求，但只按照股东人数去界定不同公司披露信息的要求存在一定局限性。我国应效仿英国信息披露分层模式，以非上市公众公司经营规模为依据，以公司资本总额为标准，将公司大致分为小、中、大三个类型，对于不同规模的公司制定不同的信息披露标准。这反映了资本市场的效率与公平，既有利于投资者获得相关披露信息，也有利于监管机构有针对性地对非上市公众公司进行监管。

（3）加强监管与处罚力度。中小企业股份转让系统对于未按照要求进行信息披露的企业，目前所采用的惩罚措施有出具警示函、约见谈话、责令整改和公开处罚。2019年上半年，新三板处理企业违规信息披露事件约87例，同比减少43%。这说明一方面，企业对于遵守信息披露制度的观念日益增长，企业管理在不断加强；另一方面，从惩罚形式和力度来看，惩罚措施未从根本上起到约束作用，同时违规企业还会因受到惩罚而提高自身的知名度。因此，应加强中小企业股份转让系统的监管水平和惩罚力度，并从根本上遏制此类现象。

2.完善非上市公众公司内部治理制度。非上市公众公司的内部治理是自律监管模式中的核心。我国场外市场不管是成立还是进一步发展，其主要监管、领导机构都是行政机关，非上市公众公司和投资者对这种治理模式都已经习以为常。所以，在场外市场发展还不够成熟的情况下，要求非上市公众公司效仿英国高度的自律监管不现实。目前，我国非上市公众公司实现完全的内部治理均存在一定的现实阻碍，因此，我国可以构建类似但又区别于美国联邦政府直接治理的模式，借鉴德国集中和自律管理合二为一的治理模式，建立统一监管机构并将其作为外部监管，对非上市公众公司进行治理，但是，要给予非上市公众公司一定的自主权，使其具有实现内部自治的可能。非上市公众公司的内部应当设立专门的治理机构，完善其监督体系。除此之外，非上市公众公司还可以利用大数据提升公司内部治理效率。

3.完善非上市公众公司股权转让制度。

（1）完善非上市公众公司的国有股权转让体制。政府针对上市公司的国有股权转让已经做出明确规定。虽然非上市公众公司和上市公司存在一定差别，但它们在属性上和形式上都存在一定的相似性。在属性上，二者都兼顾到公众利益，具有较强的公众性以及社会效应。在形式上，前者股权转让平台主要在上海、深圳证交所进行，后者股权转让场所是全国中小企业股份转让系统。因此，可以参照上市公司国有股权转让的相关规定，制定出符合非上市公众公司自身特性的国有股权转让模式。

（2）建立投资者多重保障机制。我国应效仿日本的金融法将投资者分类，以保证市场监督的有效性。我国可以合格投资者为中心，建立投资者多重保障机制。关于资格认定，应以行政许可为主、中介机构为辅。投资者是否合格，需要经过专业程序进行判定，审核通过后，才能被认定为合格投资者。不论是国外还是国内交易市场，投资者在进行交易前都应签署有关风险认定书，以保证买卖双方的利益。

（3）制定统一的场外市场交易制度。我国建立全国统一场外市场的最终目标是实现增强中小企业的股票流动性，促進中小企业进行多元融资，保护投资者利益等。场外市场的建设需要关注以下几个方面：第一，合理设置场外市场的股东并赋予其权利。在全国统一场外市场的发展初期，需要对该场所的法律法规进行科学、有效的制定，同时，还需要为其合理筹划融资渠道。鉴于场外市场的长期、稳定发展，又因其运行方式以公司制的股份制为主，所以，有必要在其公司的规范性文件中制定条款，以防止敌意收购的现象发生，进而实现投资者的利益保护和场外市场的安全运行。第二，给予低端证券交易市场发展空间。在我国非上市公众公司股权转让市场发展现状的基础上，应该关注低端市场的发展状况以及区域性市场的利益。允许区域性股权转让市场进行股权转让交易，在场外市场发展过程中，不断提升、丰富新三板交易市场的功能，将其构建成为场内市场那样功能全面的交易场所，最终实现场外市场的统一管理。

4.完善多层次市场之间的转板机制。

（1）遵循自愿升板、强制降板的规则。当前，国家正在重点建设非上市公众公司在新三板市场交易活动的规范行为，区域性股权市场、场内市场，柜台交易市场的建设也在积极跟进。所谓“强制降板、自愿升板”就是要求企业在不符合相关证券市场的上市标准时，在规定时间内强制降级为相对应的交易市场进行交易，同样的，借鉴美国OTCBB市场升板模式，企业符合升级转板条件的，可以由企业自行决定是否进行升级转板。自愿升板以及强制降板都应该有效地维护资本市场的投融资需求。

（2）协调市场机制下的升板标准。非上市公众公司转板审核流程的标准，应该看其是属于实质性标准还是程序性标准，同时，要提倡简化程序性标准的审核流程。采取此种模式的必要性在于：第一，简化的审核流程可以为非上市公众公司减少不必要的成本支出，提高其转板上市的效率；第二，场内市场没有合格投资者的相关规定，其准入机制的实质性标准应该更为严格；第三，应当积极维护不同层级的证券市场之间的递进关系，遵守不同交易场所的相关规则，使场外市场成为为上一层级市场提供优质公司的摇篮。

（3）跟进市场机制下的清退标准。资本市场之所以充满活力，是因为市场中充满了竞争、优胜劣汰。若一味地放宽非上市公众公司的准入规则，只会导致大量不符合标准的公司混入场外市场进行交易。因此，可以效仿美国纳斯达克市场的清退制度，对不符合规定的公司终止挂牌和摘牌，防止其鱼目混珠。当然，非上市公众公司大都为中小企业，其经营模式和盈利能力都具有不确定性，在整个资本市场中处于弱势地位，在设置非上市公众公司的摘牌规定时，应当兼具中小企业的发展特性，适当放宽对非上市公众公司的摘牌标准。

六、结语

非上市公众公司、新三板市场都是经济发展到一定阶段的产物，它们的规范与发展都将对多层次资本市场的发展产生积极的影响。为修正非上市公众公司制度的缺陷，要考虑我国当前的经济发展现状，对不同层次的证券市场功能予以合理定位，在新三板以及科创板重点建设的基础上，其他市场的建设也要齐头并进，并增强不同板块之间的关联性，从而促进多层次资本市场的规范与发展。

主要参考文献：

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[2]刘沛佩.非上市公众公司信息披露的理论基础与价值选择[J].金融监管研究，2014（9）：98～108.

[3]李建伟，姚晋升.非上市公众公司信息披露制度及其完善[J].证券市场导报，2009（12）：54～59.

[4]王小军，杜坤伦.试论全国股份转让系统监管体系的构建[J].证券市场导报，2015（8）：52～59.

[5]蒋学跃.股份有限公司章程限制股份转让合理性探讨[J].证券市场导报，2011（4）：50～56.

[6]祁畅.中国非上市公众公司监管的结构性变革——兼论中国公众公司的法律内涵重构[J].云南社会科学，2018（1）：76～82.

[7]刘鹏，龙军，刘格菘.美国公众公司监管制度及启示[J].西南金融，2014（4）：21～25.

作者单位：山东财经大学会计学院，济南250014