卓尔入主汉商

林楠

民营资本通过二级市场公开操作成为国有控股企业实控人，开创了国企混改新模式。

3月16日，武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”）发布公告称，在前一天召开的董事会会议上，阎志以9票全票当选为汉商集团第十届董事会董事长。

同时，公司控股股东由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（以下简称“汉阳国资办”）变更为阎志及其一致行动人卓尔控股有限公司（以下简称“卓尔”），实际控制人由汉阳国资办变更为阎志。

截至公告发布日，阎志及其一致行动人卓尔合计持有汉商集团39.5%的股份，是汉商集团第一大股东，实际支配表决权超过30%。汉阳国资办退居为汉商集团第二大股东，持有汉商集团35.01%的股份。

民营资本通过二级市场公开操作成为国有控股企业实控人，开创了国企混改新模式，在国内引发广泛关注。《上海证券报》以“卓尔正式入主汉商集团，探索国企混改新模式”为题对此作出报道，并称“卓尔入主汉商集团开创了‘顶格要约，也创造了A股股权争夺的一个新纪录，是资本市场理性举牌、阳光收购的典型案例。”《中国证券报》报道称，“卓尔通过二级市场收购成为汉商集团实际控制人，证明证券市场需要这些着眼长远的实业资本，这也符合资本市场健康发展的方向”。

汉商向好是达成合作的最大共识

时间回到7年前。

阎志及其一致行动人卓尔，首次出现在汉商集团股东榜中是在2012年。

这一年的6月，阎志及其一致行动人卓尔通过二级市场，合计持有汉商集团4.29%的股份，以二股东身份进驻汉商集团。同年9月13日，他们首次越过举牌线，合计持有汉商集团5.07%的股份，开启了公开收购的进程。5天后，他们再次举牌，合计持股比例达11.3%。

此后5年问，阎志及其一致行动人卓尔又多次举牌。至2017年9月8日，他们合计持有汉商集团30%的股份，持股比例与大股东汉阳国资办持平。同时，他们的持股数量比汉阳国资办还要多113股。

不过，收购过程中出现了“你追我赶”的情况。

就在阎志及其一致行动人卓尔暂时成为汉商集团的第一大股东时，汉阳国资办启动了要约收购，最终从其他股东手里收购了汉商集团5.01%的股份。2018年1月17日，这笔要约收购完成，汉阳国资办的持股比例提升至35.01%。

至此，汉阳国资办与阎志及其一致行动人卓尔，合计持股比例达65.01%。

同年11月26日，阎志发出顶格要约收购，提出要约收购其他股东9.5%的股份，并表示本次要约收购不以终止汉商集团的上市地位为目的。

根据相关规定，总股本4亿股以下的上市公司，最低公众持股比例不低于公司总股本的25%。

汉商集团总股本2.27亿股，要约收购完成后，汉商集团剩余的社会公众股占总股本的比例为25.44%，不会引起因公司社会公众股不足25%而退市的情况。

这也意味着汉阳国资办已经没有了增持空间，否则会触发汉商集团退市。这是双方都不愿看到的结果。

今年1月3日，阎志完成向二级市场要约收购汉商集团9.5%的股份，与一致行动人卓尔合计持有汉商集团39.5%的股份，成为汉商集团的实际控制人。

3月15日，汉商集团举行了第十届董事会第一次会议等会议，阎志以9票全票当选为汉商集团第十届董事会董事长。

汉阳国资并未放弃最后的努力，希望在董事席位上能争取平衡或者争取足够多的席位。双方非獨立董事席位依据投票权几乎相当，汉阳国资和卓尔各推荐了两名独立董事候选人。在独立董事票选四选三微妙时刻，卓尔方面推荐的两名人士均获高票通过，而汉阳国资方两名提名人选中一人得票率未超过50%未获通过。细微处的市场选择也体现了股民的倾向性态度。

支点财经记者了解到，在当选汉商集团董事长后，阎志做了一个简短发言，“股东之间、汉商与国资、汉商与卓尔之间，都需要合作精神，合作得越好，汉商前途越远大。汉商向好是达成合作的最大共识，也是解决分歧的唯一底线。”

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，通过二级市场增持和要约收购，是在法律允许的范围内公开透明的操作，卓尔的顶格要约是资本市场理性举牌、阳光收购的典型案例。

董登新还认为，这背后体现了武汉国资开放包容的态度，加快了商业国企混改的探索步伐。零售作为充分竞争的行业，引进民营资本可以进一步激发企业活力，有利于提升企业经营质量。

今年3月6日举行的十三届全国人大二次会议记者会上，国家发展改革委副主任连维良在回答“如何支持民营企业参与国有企业混合所有制改革”时表示：支持民营企业参与国有企业的混合所有制改革，概括说就是四句话打开“进”的大门，提高“改”的质量，保障“在”的权益，畅通“退”的通道。首先是打开“进”的大门，在重点领域混改，鼓励社会资本进入。在完全竞争领域混改，允许社会资本控股。二是提高“改”的质量。就是围绕“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”，推进所有混改企业能够真正构建起完善的法人治理结构，实现国有资本和各类社会资本优势互补、共同发展。

卓尔将与汉商集团加强产业协同

收购汉商集团的过程中，阎志多次表示看好汉商集团的发展前景。

那么，汉商集团究竟有着怎样的魅力？

汉商集团原属于武汉老字号国有企业，前身是1958年建店的汉阳百货商店，1986年扩建成为12层楼的百货商场，1996年成为武汉首家在上交所上市的企业，也是继鄂武商A后第二家上市的商业企业。

经过大半个世纪的发展，汉商集团已成为一家集零售、会展、商业地产等于一体的商业上市公司。

零售业务方面，拥有汉商银座购物中心、21世纪购物中心和武展购物中心；会展业方面，控股华中地区排名靠前的展馆武汉国际会展中心；商业地产方面，在湖北咸宁开发了温泉旅游度假项目。

不过，最为外界看好的是卓尔与汉商集团之间的融合发展。卓尔的业务与汉商集团存在高度互补和契合。

卓尔高层在内部场合表示，用好民营控股的体制、机制优势，立足汉商集团和卓尔多年来深耕文旅、商业、会展领域的基础，坚守实业、做精主业、真诚合作、携手共进，加强与汉商集团的产业协同，在业务经营合作层面进行深度战略布局，将汉商集团做优做强，打造成为武汉市龙头商业企业、中国文旅产业领军企业，进入中国会展业第一方阵。

《中国证券报》在近日的报道中表明看好混改前景，“作为大型民营企业，卓尔有望凭借灵活高效的市场机制、创新能力与人才以及技术积淀，提升汉商经营管理水平，激活内生活力。同时对接新经济模式，启动产业升级，为武汉商业带来新一轮生机与活力。

值得一提的是，资本市场较为看好阎志入股汉商集团。阎志于2018年11月26提出要约收购时，汉商集团的收盘价为12.04元。截至3月19日收盘时，汉商集团的股价为14.42元。