ZY公司为中国上市公司治理敲响警钟

摘  要：公司作为重要的市场主体，在市场化改革中发挥着非常重要的作用。因此为了进一步推进市场化改革，我国应该努力提高上市公司治理水平。而构建完善的公司治理体系对提高上市公司治理水平有积极影响。但如今我国上市公司在公司治理方面还存在许多问题，ZY公司上市到退市为中国公司治理敲响警钟。

关键词：公司治理;ZY公司

一、ZY公司事件案例简介

（1）公司简介

ZY公司的前身是长生实业，2001年韩某以1932万元取得长生所持有的长生实业30%的股份，从而一跃成为ZY公司第二大股东，这是长生实业首次出现个人持股。高某于2004年4月用3375万取得ZY公司25%的股权，此后韩某、高某分别成为ZY公司第1、2大股东。值得注意的是，在这次股权转让中公司内部监督力量并无太大反应，两名独立董事甚至出具支持此次交易的意见。2007年，韩某将所持有的该公司全部股份转让给实际由高某、张某控制的深圳豪言。紧接着2010年进行多次倒手，最终深圳豪言在将30%的股份无偿转让给高某母子后随即注销，此后ZY公司成为家族控股公司，并于2015年借壳上市。

（2）事件回顾

2017年11月3日，ZY公司生产某批号的百白破疫苗相关指标被查出不符合规定。2018年7月国家药监局发布公告称，ZY公司冻干人用狂犬病疫苗的生产记录存在造假等行为。这是ZY公司自2017年被发现疫苗不符合规定后不到一年，再次曝出疫苗质量存在问题。2018年7月22日，国家药监局通报ZY公司违法违规生产冻干人用狂犬病疫苗案件有关情况;7月23日，证监会对ZY公司立案调查，同日长春市长春新区公安分局针对该案件迅速立案调查。

二、ZY公司公司治理存在的问题

（1）缺乏规范的公司治理结构，变身家族控股

ZY公司未建立规范的公司治理结构，相关机构沦为形式。高某于1994年担任长生实业总经理，直至2018年都一直处于公司高层，并紧接着将丈夫、儿子及其他亲属引入公司，使其担任董事、高管等职务。上市后，高某本人持有上市公司18.1%的股份，与其配偶张某、其子一起持有ZY公司33.7%的股份，高氏家族成为公司的实际控制人。ZY公司的董事会、监事会难以发挥其该有的作用。内部决策缺乏监督制衡力量，全部由高氏家族掌控。

（2）董事会缺乏独立性， 难以形成有效监督

ZY公司董事会形同虚设，缺乏独立性，不能对管理层形成有效监督。并且高某兼任董事长、总经理和CFO三职，拥有很大的权利。虽然在公司法中并未禁止此兼任行为，但对上市公司而言，这种兼任结构很难保证公司各种机制的有效运行。并且高某在兼任期间并未尽勤勉责任。

（3）外部监管不严

负责ZY公司相关审计的致同会计师事务所在2016和2017年度的财务报表审计报告和内控鉴证报告中均出具标准无保留意见，未对公司违法行为做出客观公正的评估。会计师事务所作为信用中介机构，其本来的作用是保证公司披露信息的质量，以减少信息不对称的程度。若信用中介机构出现失信行为，非但不能为利益相关者提供有效的公司信息，还可能加重公司对投资者的利益损害，增加投资风险。

三、ZY公司事件对中国公司治理的警示

（1）建立规范的公司治理结构

企业应该根据我国相关法律制度和公司章程，建立起规范的公司治理结构。董事会和监事会和管理层都应该有效发挥各自的责任，都需要对股东大会负责。董事会依法行使企业的经营决策权，而管理层负责主持公司的日常經营事务，而这两者都需要接受监事会的监督。

（2）完善独立董事制度

正如ZY公司一样，我国公司董事会中独立董事比例不符合要求或者有些独立董事沦为“摆设”，总体缺乏独立性。为了保障中小企业的利益，首先公司应该促进独立董事制度不断完善，提高独立董事的比例。此外独立董事不应该与公司及其关联方存在任何利益关联，从而在客观上保障独立董事能较为公正地发表观点。公司在聘用独立董事时可以尽可能地聘用学术型独立董事，其一般与公司没有直接地利益关系，独立性更强，并且学者型独立董事更加注重自己的声誉，不会轻易与他人同流合污。

（3）加强注册会计师的独立性

我国很多上市公司就如ZY公司一样，其聘请的注册会计师与之同流合污，加重对利益相关者的侵害。为了促进上市公司健康发展，保持注册会计师的独立性至关重要。首先我国可以建立二级信用中介机构对一级信用中介机构进行监督，比如行业协会和自律组织等，从而保证一级信用中介机构的质量。其次，会计师事务所应该重视注册会计师的职业道德教育，应定期对注册会计师开展有关职业道德的培训。

三、结论

众所周知，股市是否健康主要取决于上市公司是否健康运行。不少人认为，当前中国股市存在的最严重的问题是许多公司的治理结构不合理。此外，我国不完善的公司外部治理机制同样也阻碍了上市公司的进一步发展。因此我国上市公司应该建立完善的治理体系，从而促进上市公司的健康发展。

参考文献

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作者简介：贺湘媚（1995年——），民族：汉，籍贯：湖南省湘潭市湘乡市壶天镇岩江村，学历：本科，研究方向：工商管理。