四维图新巧盈利

吴新竹

2019年一季度，四维图新（002405.SZ）的扣非净利润为3522万元，同比下滑37.07%;经营活动产生的现金流量净额由上年同期的2.29亿元下降至600万元，这不是一个积极的信号。

2018年，公司的净利润为4.79亿元，扣非净利润巨亏，仅为-10.57亿元;2017年，公司的扣非净利润为2.2亿元，自2017年3月2日完成收购合肥杰发科技有限公司（下称“杰发科技”）至期末，杰发科技的净利润为1.88亿元，也就是说公司2017年原有业务的扣非净利润仅为2000万元左右，与2016年的1.45亿元相比下跌。

导航与车联网是四维图新的主要业务，2017年，公司通过收购杰发科技进入车载芯片产业。

然而，杰发科技连续两年业绩未达标，2017年，公司并未对其计提商誉减值准备。2018年，公司的资产减值损失达9.46亿元，依靠投资净收益17.11亿元扭转了亏损的局面，其中包括处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益6.16亿元、持有图吧剩余股权的公允价值高于其自原购买日起计算的净资产份额及商誉之间的差额10.76亿元。

杰发科技减值玄机

杰发科技的前身是联发科的汽车电子事业部，主要从事汽车电子芯片的研发、设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案。根据2017年的收购方案，杰发科技100%股权的作价为38.75亿元，其中四维图新以新发行股份支付3.31亿元、以现金支付35.45亿元;现金分四期支付，第四期现金对价按照杰发科技2016年至2018年，三年累计实现净利润相对于预测净利润的比例调整后再支付，调增或调减范围最高不超过6.46亿元。

原股东承诺，杰发科技2016年、2017年和2018年度预测净利润分别为1.87亿元、2.28亿元和3.03亿元，实际实现的净利润依次为1.96亿元、2.08亿元以及1.99亿元，完成率分别为105.15%、91.31%、65.72%，三年累计实现净利润为6.03亿元，完成率84.11%。

2018年，四维图新对杰发科技30.43亿元的商誉计提了8.86亿元的减值准备。

评估报告预计，2017年，杰发科技的营业收入达到6.12亿元，而实际为5.17亿元。报告还预计，2017年，该公司在国内率先推出具完全自主知识产权的胎压监测系统TPMS芯片，微控制器MCU计划在2017年9月开始量产销售，而实际上MCU芯片于2018年完成量产，TPMS芯片计划于2019年实现量产，均较评估报告的预测推延了较长时间。

2017年，四维图新在评估预测失准的情况下未对杰发科技的商誉计提减值准备。

对此，四维图新相关负责人表示，杰发科技车机销量显著下滑是2018年下半年才出现的情况，故2017年没有进行商誉减值。

投资图吧迷雾

2015年4月，四维图新发布公告称，公司拟使用自有资金2.96亿元对北京图为先科技有限公司（下称“图为先”）进行投资，投资完成后四维图新将获得图为先51%的股权。

上述款项中9594万元将专门用于图为先购买四维图新所持有的上海趣驾信息科技有限公司（下称“上海趣驾”）、和骊安（中国）汽车信息系统有限公司（下称“和骊安”）及北京腾瑞万里科技有限公司（下称“北京腾瑞”）的全部股权，投资后和骊安、北京腾瑞和上海趣驾变更成为图为先的控股子公司;其余款项将用于图为先在车联网综合服务领域的业务经营。四维图新的全资子公司四维图新（香港）有限公司（下称“香港四维”）以2.25万美元认购Mapbar Technology Limited（下称“图吧”）新发行的4494万股普通股股份，认购完成后，香港四维所持图吧股份占图吧已发行股份总额的51%。图吧以VIE协议控制图为先，本次投资所涉及的标的方一并简称为“图吧集团”。

此次投资前，图吧的估值约为2.84亿元，较2014年12月31日该公司的净资产3622万元增值较多。

四维图新表示，投资完成后，公司将以图吧集团为主形成独立的车联网事业群，统一制定战略规划，确定产品和技术开发路线。

2017年4月，四维图新以1.09亿元购买四位自然人所持有的图为先49%股权，股权购买完成后以4938万元对图为先增资，交易完成后图为先成为四维图新的全资子公司。另一方面，图吧以9675万美元回购原财务投资人及创始人股东的股份，其余股东所持股份相應增加，香港四维对图吧持股比例上升至60.33%。

值得关注的是，为图吧回购股份提供9675万美元资金的是中国台湾联发科技股份有限公司的子公司，联发科在四维图新前次对杰发科技的重大资产重组中与四维图新共同签署了战略合作协议，约定了双方将共同致力于汽车电子领域的合作，为全球汽车行业的客户提供包括芯片和软件服务的整合系统解决方案;四维图新也借该重组募集资金2.2亿元，用于建设趣驾Welink项目。四维图新表示，图吧集团的车联网业务和四维图新、杰发科技形成紧密的软硬件融合方案，是公司未来车联网业务非常重要的延伸方向。

时至2018年9月，四维图新宣布为图吧引进四个投资者，分别是Image Cyber Investmet （HK） Limited、Top Grove Limited、蔚来资本以及Advantech Capital Investmemt IV Limited。增资后，四维图新对图吧的持股比例由60.33%降为46.93%，仍为图吧的第一大股东。然而，四维图新在公告中表示，图吧集团将不再纳入公司合并范围;本次交易的图吧集团投前估值20亿元，较2017年12月31日该公司的净资产1.27亿元增值14.75倍;交割完成后会一次性增加公司合并报表投资收益10亿元。

这一变动引发深交所的问询，四维图新回复称，在图吧董事会七名董事中公司有权提名三名董事，无法控制图吧股东会与董事会作出决策，不符合合并报表准则中投资方拥有对被投资方权力的要求，但对图吧有重大影响，根据相关会计准则，公司后续对图吧的长期股权投资采用权益法核算。

那么，图吧集团20亿元的估值是否合理呢？公司以多数股权投资信息不公开、可查信息的可比案例较少为由做了回复。

不可否认的是，图吧自2013年至2018年从未实现盈利，2015年至2017年其净利润依次为-3763万元、-8749万元和-1.70亿元。图吧集团估值如何膨胀到2018年14.75倍增值率的呢？

2018年年报显示，四维图新处置子公司于本期收到的现金或现金等价物为零，Welink趣驾互联项目产品6217万元开发支出因合并范围变动亦全部清零，持有图吧剩余股权的公允价值高于其自原购买日起计算的净资产份额及商誉之间的差额10.76亿元更像是账面利润。

对此，上述负责人表示，重磅玩家的参与正是对图吧产品优势与资源优势转化成规模优势与业绩表现的潜力的认可，且新投资人在产业链中的协同整合和数据生态更为重要。

不断增加的盖楼支出

2014年6月，四维图新原控股股东中国四维测绘技术有限公司将所持公司总股本的11.28%股份转让给深圳市腾讯产业投资基金有限公司，自此公司无实际控制人和控股股东。此后公司的管理层变动愈发频繁，三位董事、两位监事、一位总经理、一位董秘、四位副总经理和一位财务总监相继辞职。2014年6月至今，公司众高管累计减持套现4.97亿元。

2014年至2016年，公司的业绩没有明显起色，最大的变化是推进了北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目（下称“永丰项目”）。管理层为了盖楼煞费苦心，2013年7月，公司决定变更募投项目部分内容的实施方式和实施进度，将原拟用于在北京海淀中关村科技园区内购买办公楼的1.17亿元募集资金使用方式变更为自主建设，即用于永丰项目基地综合大楼建设，并拟使用超募资金不超过4.15亿元在永丰项目基地购买建设用地，并建设公司研发、生产及办公综合大楼。

2017年4月，公司追加投资2.12亿元，2019年4月再次追加投资，由永丰项目原计划总投资不超过7.43亿元变更为不超过12.03亿元。

永丰项目的房屋建筑在2017年建成转入固定资产，该年度无形资产中的土地使用权期初为零，当期购置2.46亿元，2017年年報披露，公司正在为永丰基地综合办公大楼办理协议出让供地手续;2018年年报显示，公司无形资产中的土地使用权增加了4.40亿元。公司是否需要对先盖楼后买地的做法以及4.40亿元的土地使用权作出解释？