永太科技大股东打得好盘算

林依达

永太科技（002326.SZ）登陆资本市场10年，交出怎样的一份成绩单？

从2009年至2018年，其营业收入增长5.69倍，净利润增长6.72倍。从这两个指标来看，永太科技经营的比较出色。再看扣非净利润，增长1.59倍，说明经营得很一般。2010年至2018年的年均净利润1.48亿元，表现尚可，年均扣非净利润6552.11万元，经营能力实在不敢恭维。

而永太科技IPO募集资金净额6.2亿元，再加上两次增发新股募集资金，合计超过16亿元。

净利润与扣非净利润差异如此之大，主要原因在于投资收益。

永太科技2009年投资收益2万元，2018年创下历史新高达3.26亿元，占净利润的比例从2009年的0.03%暴涨至2018年的75.62%。投资收益已经成为永太科技最主要的利润来源，其中2016年和2017年投资收益占净利润的比例分别为99.43%、110.39%。

年年减持致富路

永太科技的投资收益主要来自富祥股份（300497.SZ），后者以特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售为主业。

2015年12月，富祥股份成功挂牌上市。永太科技持有富祥股份1989万股（占富祥股份总股本的17.75%），初始投资金额为6422万元，这些股份于2016年12月解除限售。

此后，永太科技走上减持致富道路。几年时间，累计套现近6亿元。

后受减持规定的限制，存在业绩压力的永太科技使出新招，辞去富祥股份董事席位且不再向富祥股份提名董事，丧失对富祥股份的重大影响，将剩余股权投资转为交易性金融资产核算，以丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额2.07亿元计入2018年投资收益。

2019年减持公告已经发布，但还没有实际减持。

目前，永太科技还持有富祥股份2092.92万股，以7月16日收盘价14.67元计算，市值高达3.07亿元。加上已套现金额，扣除投资成本，大赚约9亿元。

由于没有了套现收益，永太科技的业绩大幅下滑，预计2019年上半年盈利同比下降55%至65%。不过，到了这个时候，主业反而给力，预计扣非净利润为1.21亿元至1.38亿元，同比增长40%至60%。

大股东套现急匆匆

2013年12月30日，控股股东、实际控制人何人宝先生通过大宗交易方式减持永太科技无限售条件流通股1000万股，减持比例占公司总股本的4.16%。套现金额1.13亿元。

2018年9月5日，控股股东王莺妹女士及一致行动人浙江永太控股有限公司（下称“永太控股”）通过大宗交易方式减持公司股份，套现金额5560万元。紧接着，9月20日、9月21日，永太控股通过大宗交易方式减持公司股份，套现金额4405.44万元。

或许是通过大宗交易方式减持的速度还是太慢，大股东开始协议转让。

2018年12月13日，王莺妹、何人宝与上海海通證券资产管理有限公司（下称“海通资管”）签署了《股票转让合同》，王莺妹、何人宝分别将其持有的公司2850万股（占公司总股本的3.48%）、3700万股（占公司总股本的4.51%）股份转让给海通资管，转让总价为4.68亿元。

此后，王莺妹、何人宝及其一致行动人永太控股合计持有公司37.47%的股份，仍是公司控股股东及实际控制人;海通投融宝1号持有公司7.99%的股份，为公司第三大股东。

在签署日期为2018年12月13日的《简式权益变动报告书》中，海通资管表示，此举是基于对永太科技未来发展前景及投资价值的认可。其管理的海通投融宝1号集合资产管理计划拟通过协议方式受让相关的公司股份，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。但到了2019年7月1日，永太科技收到海通资管出具的《股份减持计划告知函》：拟通过集中竞价交易、大宗交易等方式，合计减持股份不超过永太科技总股本的3%，即不超过2460.28万股。

这是海通资管支持上市公司长期、健康、稳定发展？还是为了支持永太科技大股东更快捷的套现？

大股东耍赖

大股东如此急切套现，是为了业绩承诺及补偿吗？

事情从头说起。

2016年4月，永太科技发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，上市公司控股股东、实际控制人永太控股、王莺妹、何人宝承诺，若公司2016-2018年度累计实现净利润（不含本次交易目标公司承诺业绩）不足12亿元，实控人将在承诺期2018年度审计报告披露结束后10个工作日内以现金方式补足差额部分。

永太科技2015年盈利才1.44亿元，为何大股东要做出3年12亿元的承诺？永太科技当年年报高调称：公司上下对未来发展的底气与信心。

2018年年报显示，永太科技业绩缺口巨大。而大股东早已做好准备，《关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的公告》同时出现。

大股东做出业绩承诺，来自一次重大资产重组。

永太科技拟向中国医化产业发展集团有限公司（下称“中国医化”）购买其持有的浙江手心制药有限公司（下称“浙江手心”）100%股权，拟向手心香港制药有限公司（下称“香港手心”）购买其持有的佛山手心90%股权，同时，上市公司定增募集配套资金总额不超过7亿元。

此后，浙江手心、佛山手心的业绩承诺完成。

2017年1月1日、3月31日，浙江手心、佛山手心先后纳入合并范围， 2017年至2018年，这两家公司累计带来扣非净利润约1.8亿元。而永太科技的业绩并没有因此变得更好，2017年、2018年扣非净利润累计才1.5亿元。

根据立信会计师事务所出具的审计报告，永太科技2016-2018年度不含浙江手心和佛山手心承诺业绩的累计实现净利润为7.22亿元，不足12亿元，差额为4.78亿元。

大股东2018年12月套现4.68亿元，用来补偿也差不多够了。然而，大股东却不愿意了。

2019年4月29日，永太科技发布《关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的公告》：为了维护公司的融资渠道，保证公司资金的良性运转，公司控股股东长期以来为永太科技的融资提供了大量担保。由于控股股东目前股权质押比例相对较高，仍使用其自身信用为公司提供大量担保，导致其融资能力受到一定影响。为更充分的保护公司及全体股东权益，控股股东提议将现金补偿义务变更为以股票的方式补偿，即永太科技以资本公积向其他股东定向转增一定数量的股票，控股股东放弃转增的股票。该方案实施后，其他股东的持股比例上升。

也就是说，上市公司向其他股东每10股定向转增1.2股，其他股东持股比例上升为65.14%。

上述公告还表示，控股股东放弃的股份折合市值为3.27亿元（按8.88元股价折算），原需现金补偿4.78亿元，按其他股东股权比例62.53%计算，其他股东应享有补偿金额为2.99亿元。业绩承诺的履行比例=控股股东放弃市值÷其他股东应享有补偿金额=109.67%。与直接现金补偿方案相比，该方案下，其他股东实际享受到的补偿金额更高。

独立董事、监事、财务顾问、律师纷纷发表意见，支持变更。

但如果承诺的事情如此儿戏，不但无益于资本市场的诚信建设，反而加剧资本市场的不诚信。一诺千金，对大股东而言，在资本市场已经赚得够多了，套现很少一部分就可以履行现金补偿承诺了，甚至按照2018年现金分红比例，几年的分红所得都可以履行承诺，为何不为资本市场的诚信建设贡献自己的一份力量，反而肆意破坏？

业绩承诺变更太儿戏

按照上述的股票补偿方案，其他股东真的赚了吗？未必！

上述的折算数据没问题，但股价波动风险非常大，2018年10月19日，永太科技的股价只有6.06元，2019年4月8日为11.10元，过去一年在8元以下运行的时间更多。因此，现金补偿是风险最小的。

随意变更此举更严重损害上市公司的利益。在这样的情况下，其他股东还能有收益吗？

2019年3月31日，上市公司负债总额35.75亿元，资产负债率52.13%，在行业中属于偏高水平。有息负债高达20.60亿元，其中短期借款15.76亿元、长期借款4.84亿元（含一年内到期）。2018年的利息支出再攀新高，接近9000万元。

在这样的情况下，上市公司急需资金来减少负债，减少利息支出。

如果上市公司可以减少4.78亿元有息负债，资产负债率下降至50%以下，每年可以增加约2000万元利润，以20倍市盈率计算，可以增加市值4亿元，这是实实在在的增加。

投资难获回报

2015年4月，永太科技拟以自有资金2.03亿元向深圳市美赛达科技股份有限公司（下称“美赛达”）进行增资，增资完成后，公司将持有美赛达20%的股权。6月8日永太科技将1.05亿元汇入被美赛达指定的账户。

2016年1月，原方案拟增资金额2.03亿元调整为增资1.05亿元，永太科技拟持有美赛达股权比例由20%相应调整为10.5%。

至今，美赛达未按该决议内容进行工商变更登记，也对永太科技的股权进行回购。此外，美赛达2015年度的净利润严重低于预计的净利润（扣除非经常性损益后）6500万元。

2017年1月，台州仲裁委员会受理了永太科技的仲裁申请。同年四季度，永太科技对增资款1.05亿元全额计提坏账准备。

美赛达已经一文不值了？

但当初的增资意向公告显示，美赛达盈利能力很强。2015 年第一季度，美赛达已实现盈亏平衡。4月初，美赛达再次中标某一线合资车厂新车型项目，预计将增加近亿元的销售收入。预计2015年美赛达将实现高速增长，全年有望实现超过6500万元净利润，且保持未来三年年均不低于30%的增长速度。因此，永太科技非常看好这次增资。

天眼查显示，美赛达的司法风险999+，历史被执行99+，看来，永太科技收回1.05亿元可能性不大了。

失控的费用

2010年至2018年，永太科技扣非净利润增长远远不如营收的增长，毛利率下滑及费用失控是主要原因。

2009年其毛利率27.57%，此后9年平均毛利率只有24.65%，下降了2.92个百分点，相当于每年减少毛利4302万元，按15%企业所得税税率计算，每年减少净利润3657万元。

费用方面，销售费用增加3.3倍、管理费用增加2.86倍，财务费用增加3.67倍，三项费用增幅远远超过营业收入的增幅。假设三项费用增幅与营业收入保持一致，那么每年可以节省费用1.32亿元，增加净利润1.12亿元。

永太科技是否可以通过提升毛利率及控制费用来增加利润？目前来看，毛利率很难提高，费用可以适当控制。

2014年开始，永太科技新增了贸易业务，该板块营业收入4720.76万元，占营业收入的4.45%，毛利率6.02%。2015年至2018年，贸易业务的营业收入分别为3.22亿元、5.70亿元、9.31亿元、11.15亿元，占营业收入的比例分别为20.89%、32.62%、33.84%、33.85%，毛利率分別为9.32%、14.31%、12.46%、12.50%。

医药类业务一直以来都是永太科技最大的业务，2018年实现营业收入12.87亿元，略多于贸易业务，如不出意外，2019年将被贸易业务超越。

贸易业务是永太科技营业收入快速增长的发动机，也是业绩重要补充。但永太科技从事什么样的贸易业务这么给力？

2018年，永太科技的销售费用、管理费用（含研发费用）、财务费用合计6.78亿元，占营业收入的20.59%。2010年至2018年，三项费用占营业收入的比例约为18.27%，比2009年的12.95%高出不少，高企的费用，让永太科技很难有出色的业绩表现。

运输装卸费是销售费用第一大费用，占销售费用六成多。有些年度的运输装卸费变动比较异常，比如2012年营业收入大幅增加，但运输装卸费却减少，永太科技解释，“通过重新选择货代、选择更佳运输方式等降低费用。”但2013年却完全相反，营业收入下降，运输装卸费大增七成。2012年净利润比2011年仅仅增加64万元，运输装卸费同比减少了108万元，如果不控制费用，2012年净利润能增加吗？而2016年营业收入同比增长13.39%，运输装卸费几乎翻一番。

市场开发费、佣金、工资及其他，这四项费用在2017年之前不超过1000万元，而2017年4838万元，2018年9742万元。

在深交所2017年年报问询函回复中，永太科技解释，为了扩大销售规模，公司增加投入人力、物力用于市场推广，其中市场开发费、佣金、工资分别为1398万元、959万元、851万元，分别相对上年增加1202万元、630万元、615万元。

真的花了这么多钱去推广吗？

2017年，永太科技营业收入比2016年增加了10亿元，其中贸易业务增加了3.61亿元，2017年收购的手心“双雄”贡献4.07亿元，加上还有2017年之前收购的，还处在业绩承诺期继续努力的子公司。在这样的基础上，还花了这么多钱推广，不知道对增加收入能有多大的拉动作用。

永太科技管理费用（含研发费用）是三项费用中最大的，2018年高达4.14亿元，当年在职员工数量2966人，生产人员1603人、销售人员104人、技术人员485人、财务人员58人、行政人员716人。每四个人当中就有1个行政人员，而2009年每9个人才一个行政人员。难怪管理费用的职工薪酬达1.06亿元。

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