新都酒店无人接盘审计事件剖析

刘成立（教授），高永昌

一、引言

企业所有权和经营权的分离，特别是股份有限公司的出现，使得资本市场对财务报告的可靠性、真实性愈发重视，只有经过审计的财务报表才具有可信度。根据《公司法》的规定，公司没有定期公布经审计的财务报告属于违反国家法律法规的行为，该行为会损害财务报告使用者的利益。例如，治理层无法就管理层的受托经济责任履行情况做出理性评价，影响股东、债权人做出正确的判断与决策，以及监管机构对其是否合规合法经营的监督[1]。因此，无论是基于法律的规定还是资本市场的实际需要，上市公司必须接受来自第三方独立机构的审计。鉴于此，本文以深圳新都酒店股份有限公司（简称“新都酒店”“*ST新都”）为例，针对其无法聘请到审计师而延期披露财务报告这一事件，分别从上市公司和会计师事务所（简称“事务所”）的角度进行剖析，并提出相应的防范对策。

二、案例背景

（一）新都酒店简介

新都酒店于1994年1月在深交所上市，其核心业务为酒店经营、管理以及酒店相关服务设施的出租与管理。自成立伊始，其借助先进的管理理念、经营模式使酒店业务一直保持着稳定的市场份额和行业地位。但近几年，由于消费市场低迷及新兴酒店的出现，其主营业务一直处于亏损状态。

（二）新都酒店无人接盘审计事件回顾

2014年4月，立信事务所（特殊普通合伙）以新都酒店为关联方违规提供担保以及无法获取其与关联方交易充分、适当的审计证据为由，对其2013年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。2015年5月，立信事务所再次对该公司年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。由于连续两年被出具无法表示意见的审计报告，新都酒店一直处在风口浪尖，并于2015年5月21日起被暂停上市。2015年9月18日，新都酒店发布《关于更换会计师事务所的公告》，解聘了立信事务所，改由天健事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年年度财务报告审计工作，财务报告显示其2015年实现净利润6971.26 万元，扣除非经常性损益后的净利润为1255.61 万元，符合恢复上市的条件，深交所于2016年5月9日正式受理了其恢复上市的申请。然而在2017年4月25日，天健事务所发函表示，新都酒店在2015年度营业收入中确认的高尔夫物业租金收入应从经常性损益事项调整为非经常性损益事项，致使其不再符合恢复上市的条件。同时，其保荐机构广发证券向深交所申请撤回由其出具的关于新都酒店恢复上市申请的相关文件，大信事务所总所也更正了由其长沙分所出具的将高尔夫物业租金作为经常性损益事项的复核说明。

2017年5月12日，新都酒店发布重大诉讼和仲裁公告：状告为其提供审计服务的大信事务所总所及其长沙分所、天健事务所，认为审计师在审计过程中未能勤勉尽责，对其专业胜任能力保持怀疑。新都酒店近两年来为恢复上市做出的努力毁于一旦，成为 2017年首只退市股。2017年9月18日，新都酒店因不满深交所对其做出的退市决定，向深圳市中级人民法院提起行政诉讼。2018年，新都酒店先后发布公告，称由于无法聘请到审计机构对其财务报告进行审计，将延期披露2017年年度财务报告、2018年第一季度财务报告、2018年半年度财务报告及2018年第三季度财务报告。截至2018年12月，该公司仍无法聘请到事务所对其上述财务报告进行审计。

三、案例分析

（一）上市公司方面

1.近年业绩不佳，经营压力较大。查阅新都酒店2007～2016年主营业务收入并将其与住宿行业全国市场总体营业收入进行对比，见下表。

*ST新都主营业务收入与全国市场总体对比情况

由上表可知，相较于2007～2011年，2012～2016年我国住宿行业增速缓慢，整个住宿行业的经营环境不佳，经营压力较大；*ST新都的主营业务收入整体上呈下降趋势，其主营业务收入增长率时正时负，主营业务发展不稳定。可见，“内忧外患”的不利处境导致其面临较大的经营风险，是造成其无法聘请到审计师的重要原因。

2.滥用会计政策。新都酒店将“2015年12月惠州高尔夫承诺支付的 2014年1～6月的租金 1000 万元”以及“2015年12月惠州怡海承诺支付的2014年7～12月的租金650 万元”两笔收入在2015年的财务报告上确认为经常性损益事项，显然违背了《企业会计准则》的规定。这是因为：其一，公司没有遵循会计信息质量要求中的实质重于形式原则，变更了收入的性质，混淆了经常性损益与非经常性损益；其二，公司变更收入确认时点，违反了权责发生制的会计基础[2]。

3.公司管理层试图通过诉讼为自己滥用会计政策寻找借口。此案例中，应监管机构从严审核要求，天健事务所、大信事务所均对其确认的高尔夫物业租金收入应从经常性损益事项调整为非经常性损益事项发表了审计看法，但新都酒店不承认既定的违规事实，反而状告为其提供审计服务的大信事务所总所及其长沙分所，并对天健事务所申请重大仲裁。一方面，新都酒店认为审计师在履行职责的过程中存在严重过失，在适用会计准则不变的情况下，针对同一个问题先后出具了两个截然不同的审计意见，导致原告直接面临退市的风险，给原告造成了严重的不良影响；另一方面，新都酒店认为事务所的执业质量存在问题，进而坚持其高尔夫物业租金收入属于经常性收入。

（二）会计师事务所方面

1.严格遵守执业质量、质量控制等方面的规定。根据《中国注册会计师审计准则第1101 号——财务报表审计的目标和一般原则》第七条规定，审计师应当遵守事务所质量控制准则。在初步业务活动阶段，事务所出于谨慎考虑，针对保持客户关系和具体审计业务实施相应的质量控制程序，会从客户的经营状况、偿债能力等多方面进行考虑，选择质量更好的公司。本案例中无一家事务所主动应聘新都酒店的财务报告审计工作，主要原因在于该公司没有满足质量控制的最低要求。例如，该公司存在为关联方违规提供担保的行为，牵涉多起法律诉讼，连续两年被出具无法表示意见的审计报告，且公司正处于退市危机阶段，这些重大事项很可能导致审计师出具非标准审计意见，一旦出现这种与公司目标不一致的情况，事务所会面临较高的法律诉讼风险，即审计师会表现得更为谨慎。此外，在我国证券市场“从严监管、全面监管”的大背景下，无论是对企业还是对审计机构的处罚都越发严厉，一方面促使审计师增强执业谨慎性，另一方面法律责任的提高意味着事务所基于规避风险的考虑，更倾向于选择低风险的审计客户，从而放弃具有高风险的审计客户。

2.考虑到新都酒店因多次更换事务所是否存在购买审计意见之嫌，进而怀疑被审计单位存在诚信问题。在本案例中，新都酒店董事会于2015年9月公布的《关于更换会计师事务所的议案》中提到：公司以立信事务所未能与管理层充分沟通，无法客观、准确地评估公司已存在的重大资产重组事项，直接导致公司股票因连续两个会计年度被出具无法表示意见的审计报告而被暂停上市为由，解聘立信事务所，改聘天健事务所为公司2015年度审计机构。2016年4月27日，新都酒店披露2015年年度财务报告，天健事务所对该公司2015年年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。一方面，新都酒店对变更事务所的理由披露不充分，使得审计师很难不联想到此举是公司管理层为自己经营失误寻找借口，让前任审计师充当“替罪羊”，导致后任审计师对解聘理由的正当性产生怀疑。另一方面，基于当时的背景（连续两个会计年度被出具无法表示意见的审计报告，股票暂停上市），该公司正处于政策临界点的关键时期，面临恢复上市的巨大压力，此时管理层更希望通过改聘审计师的手段获得更“清洁”的审计意见[3]，以实现恢复上市的目的，鉴于此，后任审计师对被审计单位的诚信产生怀疑。

3.对于社会舆论以及监管机构态度的考虑。新都酒店既是2017年被深交所终止股票上市的第一家上市公司，也是第一家因退市而起诉交易所的上市公司，这在国内尚属首例，一时成为资本市场的“鲜事儿”。首先，该事件最终付之于诉讼并牵涉多家机构，成为资本市场的热点话题，事务所当然不愿意“趟这个浑水”。后任审计师理性考虑后不会将自己置身于漩涡之中，使自己与被审计单位成为市场关注的焦点，这无疑导致执行审计工作在无形之中会承担外界过多的干扰和约束，从而加大审计的难度和风险，同时也会影响审计师的独立性，进而无法确保所获得审计意见的客观、公正。其次，深交所针对新都酒店起诉事件发文回应：“继续认真贯彻依法全面从严监管，坚决落实退市主体责任，严格审核恢复上市、重新上市申请，从严监管规避退市行为……全力维护退市制度的严肃性。”可见，监管机构对于上市公司的政策导向是偏重于从严态度，意味着今后监管机构对资本市场的把控会更加严格。审计师对此所考虑的是，审计风险加大，监管机构对审计质量的要求会更高。综上，新都酒店正处在舆论压力和监管政策的风口浪尖，突破外部环境约束相对困难，故该公司多次公告宣称无法聘请到事务所也在意料之中。

四、案例启示

（一）基于上市公司视角

1.应当本分经营，保证财务报告如实反映企业的真实生产经营状况。无论是从法律角度还是从企业经营角度来看，合法合规地进行生产经营活动都是企业不可逾越的红线。本案例中，新都酒店涉及向关联方违规提供担保、滥用会计政策等多项不符合法律规定的情况，其财务报告的真实性、公允性受到质疑，并罔顾事实企图将自身应承担的责任归咎于事务所，致使公司诚信逐步丧失，最终失去了审计师的最基本信任。由此，对于企业而言，最需要做到的一点就是合法合规地诚信经营，并在财务报告上得到公允反映，因为这是一个企业在市场上立足并长期发展的根本所在。

2.保证主营业务的盈利水平。主营业务盈利水平的高低是衡量一家公司质量优劣的一项关键指标，高水平的主营业务盈利能力既体现出公司管理层较高的经营水平，也使得企业有足够的实力去应对复杂的市场变化与经营危机，审计师也更倾向于选择具有高水平盈利能力的高质量客户。在本案例中，新都酒店近年来的净利润一直处于盈亏边缘，加之经济环境不景气，其无法依靠“微薄”的主营业务收入渡过危机。鉴于此，上市公司应当重点关注主营业务的盈利水平，有效抵御市场风险，在避免损失的同时获得审计师的青睐。

3.应当增强风险意识。新都酒店从一家老牌的上市公司发展到前述局面，为关联方提供违规担保是导火索，由此引发后续一系列的连锁反应。因此，上市公司一方面要严格遵守法律法规，增强风险防范意识，例如本案例中新都酒店所涉及的关联方担保问题，管理层应意识到该行为可能产生的经济后果，对于关系到公司未来发展的敏感事项，管理层必须提高警觉，端正态度；另一方面应当依法经营，无论外部环境如何，都应自觉依照相关规章制度进行合法经营，不应以市场监管为导向，片面认为“监管从宽则企业从宽，监管从严则企业从严”，这种侥幸心理无疑会给企业带来较大的潜在风险。对此，笔者认为发挥管理层的表率作用显得尤为重要，在我国若领导重视则下属自然也会重视，公司内部各部门必然积极响应，主动遵守规章制度，从而使企业由上到下形成一种合法合规做事的良好风气。

4.应当重视内部审计，提高自我纠正的能力。在本案例中，新都酒店多次公告宣称无法聘请到事务所，很大的原因在于其牵涉两个重大问题，一是向其关联方提供违规担保，二是对会计政策判断失误。对此，管理层负有不可推卸的责任，但也要考虑到，企业经营失败、决策失误以及与关联方的违法活动在很大程度上都可归结于内部控制的缺失或失效。因此，首先要从思想认识上进行转变，在提高管理层对相关问题的认识与评价水平的同时，充分发挥内部审计的预防、纠错、制约以及治理作用。此外，在公司经营过程中，内部审计应该基于专业的敏感性，对明显的违规事项进行报告，对潜在的风险进行分析，将得出的评估意见反馈给管理层，管理层再据此做出调整，使公司发展趋向于良性循环。

综上，新都酒店被终止上市，并多次公告宣称无法聘请到审计机构而延期披露财务报告，根本原因在于其经营状况、成本控制等因素，同时公司在整体层面缺乏必要的内部治理，致使管理层对风险估计不足且内部审计也未能发挥应有的作用。因此，上市公司应当从上述几个方面改善公司治理存在的“瑕疵”，防止“新都酒店事件”再次重演。

（二）基于会计师事务所视角

1.应牢记“质量第一，服务至上”的经营理念。这就要求事务所健全、完善相关质量控制制度，严格按照中国注册会计师审计准则的规定实施审计工作。本案例中，针对新都酒店、大信事务所合同纠纷一案，二审民事判决书中所陈述的法院判决理由表明，在严格遵循审计准则的前提下，即使在执行审计的过程中查出问题，也并不意味着审计师存在重大过失。一方面，由于审计的固有限制，审计师审计对财务报告是否不存在重大错报只能提供合理保证而非绝对保证；另一方面，审计师不应当、也不能对防止被审计单位违反法规行为负责，归根结底，保证财务报告编制的合法性、公允性是被审计单位治理层和管理层的责任。因此，树立正确的经营理念，坚持职业操守，严格按照审计准则执行审计业务并出具审计意见，才是当下事务所生存的根本之道。

2.应避免否定以前审计意见的情况发生，提高自身声誉。大信事务所与天健事务所虽是基于证监会的权威认定否定以前的审计意见，但终究对被审计单位以及与之相关的利益主体造成了严重不良影响，事务所的声誉也受到一定的损害。鉴于此，笔者认为应从两方面予以考虑：其一，事务所应着手采取相关措施避免否定以前审计意见的情况再次发生，比如可以通过增强自身的专业胜任能力、严格把控客户质量以及制定更加规范的业务质量控制复核制度等举措实现这一目的，同时，保持必要的职业怀疑和审慎的执业态度也不可或缺；其二，事务所现阶段的着眼点应放在如何采取一定措施降低该事件对自身声誉造成的负面影响，将澄清的事实公之于众，消除存在的误解，以继续赢得上市公司的青睐与信任。

3.对接受与保持客户关系应给予充分关注。在本案例中，新都酒店多次公告宣称无法聘请到事务所为其提供审计服务，也无事务所主动应聘，由此可见，选择高质量、低风险的审计客户逐渐成为整个注册会计师行业的共识。这就要求审计师遵守事务所相关客户质量控制，对被审计单位及其所在行业的环境进行深入了解，保持职业怀疑，基于自身专业敏感性对客户的诚实性及财务报告的公允性做出恰当的职业判断，以此决定是否接受该客户的业务委托。

（三）基于监管机构视角

1.对于一直未聘请到事务所进行审计的公司应当采取进一步举措。目前，证监会、交易所等监管机构对于没有及时聘请到事务所进行审计的公司，除表示高度关注外，仅停留在发文督促这一消极、被动的应对方式上，不能从根本上改变公司无法聘请到事务所的“尴尬”情况。由此，笔者认为证监会、交易所等监管机构应当主动作为，如可以采取委托事务所审计的方式完善对问题企业的监管，帮助企业及时履行信息披露的义务。值得注意的是，委托事务所审计的目的应不仅局限于对公司财务报告是否不存在重大错报提供合理保证，而是帮助企业改善和消除导致公司聘请不到事务所的问题，主动引导公司合法合规经营，从而有效推动公司回归正轨。

2.应当秉持适度监管、恰当干预的原则。天健事务所、大信事务所做出否定以前审计意见的决定，虽符合审计准则的有关规定，不承担任何法律责任，但基于事后结果，毕竟对被审计单位和事务所本身造成了极为恶劣的影响，一方面使事务所声誉受挫，另一方面也令投资者蒙受巨大损失。鉴于此，监管机构基于市场中的特殊地位，应发挥其权威性优势，采取措施以消除该事件对资本市场产生的负面影响。首先应核查事务所有关项目的审计工作底稿，以确定审计师是否严格依照审计准则执行审计程序；其次应评估事务所反悔以前审计意见对涉及各方利益主体产生影响的性质、范围，在此基础上考虑是否有必要给予有关事务所和审计师以批评、警示；最后发布官方公告，强调审慎执业的重要性，为进一步规范审计行为提供借鉴，降低审计失败的可能性。

3.应给予保荐机构、律师事务所等第三方服务机构适当的关注。在本案例中，导致新都酒店始终未聘请到审计机构的原因并不单单在于其自身存在的一系列问题，其中保荐机构、律师事务所等第三方服务机构同样负有不可推卸的责任。在不同的情况下，监管机构对市场热点和问题的关注，既可能来自于审计师发表的审计意见，也可能是基于对公司所处行业环境的异质表现。因此，监管机构仅仅从结果角度进行考察往往只是对某一个侧面的刻画，缺乏对于导致该问题“中间地带”因素的考量。基于以上分析，笔者认为监管机构应给予保荐机构、律师事务所等第三方服务机构以适当关注，评价其行为是否合理合法、工作是否勤勉尽职。

（四）基于投资者视角

投资者不仅应对被事务所否定以前审计意见的上市公司、经常变更事务所的上市公司予以充分关注，对于多次发布公告无人接盘审计的上市公司也应保持足够的警惕。在本案例中，新都酒店解聘立信事务所而更换天健事务所，待天健事务所否定以前的审计意见后，又与其发生诉讼纠纷，最终导致其出现无人接盘审计的结果，这无疑为投资者敲响警钟，以提醒投资者保持谨慎。同时，“新都酒店事件”持续发酵，资本市场的关注度较高，使得投资者不得不考虑其高风险，更加理性地分析该公司的实际经营状况而不是仅仅分析财务报表所披露的数字，特别是针对缺乏专业知识的中小投资者和个人投资者而言，该公司的负面公告和社会舆论会加剧他们的“恐惧感”，迫使其采取稳健的策略来渡过危机。

除此之外，新都酒店多次发布公告宣称无法聘请到审计机构而延期披露财务报告这一事实，使得投资者不能从公开市场上获得与之相关的充分、适当的投资信息，导致投资者失去了重要的信息挖掘渠道，缺乏做出正确投资决策的基础，从而直接增加了相关投资者的投资风险。经审计的财务报告作为连接投资者与上市公司实体的“坚实桥梁”，起着不可替代的关键作用。公司在长期无法披露财务报告的情况下，相关投资者既可以通过公众媒体获取进一步的投资信息，判断下一步的投资方向，规避可能存在的投资风险，也应当积极与公司管理层协商沟通，督促其尽快解决这一问题。

五、结论

新都酒店宣称，无法聘请到事务所为其财务报告进行审计是多方面因素导致的结果，而这也是“从严监管、全面监管”背景下上市公司所反映出的新问题。笔者认为，可以从以下四个方面来解决公司无法聘请到事务所的问题。其一，上市公司要严格按照企业会计准则经营，要一以贯之，坚持完善公司治理，保证主营业务盈利水平的同时提高风险防范意识，健全内部审计制度；其二，事务所应严格按照审计准则执行审计程序，对于审计风险较大的公司，可以考虑不为其提供审计服务，坚持职业操守，避免再次出现否定以前审计意见的情形；其三，监管机构不仅要加强对上市公司的监督，更要采取积极主动的措施对企业的发展进行帮扶和引导，帮助其解决实际困难，同时也应对中介机构给以适当关注；其四，投资者应当给予这类公司以特别关注，规避投资风险。