我国上市银行股权争夺案

摘 要：A银行是主要由民营企业发起设立的全国性股份制商业银行，成立之初股权十分分散，再到上市前夕的三足鼎立，历近20年磨合，银行的董事会与管理层达成新平衡，公司治理日臻完善，转型战略更加清晰，但某保险集团的闯入，令一切陡生变数。

关键词：A银行；股权；商业银行

一、案例概述

A银行成立于1996年，是主要由民营企业发起设立的全国性股份制商业银行。其成立的背景是民办企业贷款难，于是民营企业家们决定创办一家民营银行。

（1）股权分散到三足鼎立

A银行创立之初股权极为分散，其最大股东的持股比例仅为6.54%，银行的股权结构不存在一股独大的问题。2000年，在A银行谋求上市的前夕，其股权结构发生巨大变化，三大金融集团通过股权转让和买入法院强制拍卖股权的方式增持银行股份，持股比例分别达到17.05%、23.9%和9.42%。十年间，三角的股权争斗为A银行赢得了近十年的黄金发展期。

（2）股权异动打破平衡

某集团董事长多次增持A银行股票，成为第三大股东，但在银行董事会的位置属于边缘化人物。某国有保险企业在金融全牌照的战略部署下，决定将“一参一控”的目标锁定为A银行，并通过定向增发成为第二大股东。但其做法遭到银行其他股东的联合反抗，于是该保险企业在2015年开始减持，股份比例逐步降低到5%以下。同一时期，另一家保险行业大型集团公司通过二级市场上增持，强势打破了A银行成立之初立下的“大股东不超过10%”的股东“默契”，与此前联合反抗的态度不同，这家保险公司的做法却得到了其他股东的一致支持。

（3）董事会换届争夺

A银行第七届董事会选举之时，两大人寿保险股份有限公司率先结盟成为第二大股东，可行使表决权股份数为5.48%；三大金融集团中的一家开始暴力增持，成为第三大股东，另外两家在二级市场上减持，但仍确保新董事提名权。

2017年2月，A银行第七届董事会第一次会议决议公告结果为：股权“三巨头”座次不变，原董事会中三人退出，同时增加一名新的入局者。此次股东大会还通过了A银行《公司章程》，在一定程度上增加了董事长的权力范围。随着A银行第七届董事会正式成立，权利格局平稳过渡。

二、案例分析

A银行属于全国股份制商业银行，在创立之初股权极为分散，最大股东持股比例仅为6.54%，多元化的股权结构赢得了社会各界高度评价。之后，随着A银行业绩持续向好，众股东开始为上市、高利润、优先贷款等巨大利益进行股权争夺，最后由分散于多个民营企业的股权格局，转变为以三大金融集团控股为主的三足鼎立状态。

分散的股权结构主要有以下四个优点：首先，统一管理层行动。分散式的股权结构下，公司高管团队更加侧重于以全体股东利益为基础，重视全体股东回报，积极分红或者通过回购公司股票提升股价；集中式股权结构下，高管团队基本由大股东提名或者任命，存在为大股东利益服务的嫌疑。第二，减少关联交易。分散股权模式下，各股东话语权有限，减少了关联交易的可能性；而集中股权下，许多大股东业务与上市公司存在竞争关系，同时与上下游企业之间存在供货关系，关联交易时有发生，公司运营透明程度低。在信贷支持方面，国有银行由于国家是大股东，必须响应政府政策号召，在支持国有企业、僵尸企业等的发展上，要比民营银行多很多负担，民营银行更易以股东利益为第一要义，而不是服务经济。第三，形成权力制衡。在A银行20多年的发展史中，曾经发生过多次股权争夺战，任何一方持股比例超过红线都会遭到第二、三及其他大股东的反击，甚至出现大股东曾被驱逐出董事会的事件。在某保险行业大型集团公司入驻之前，银行所有大股东持股比例均未突破过百分之十，股东间的制衡形成了银行更加透明的公司治理模式，各大股东与银行的业务联系规模均较小。在该保险公司以17.77%的股份占比强势入驻后，决定仅派遣一名非执行董事，避免招致其他股东的联合反对。第四，易于股权激励。分散式结构下，公司各大股东均不参加公司治理，往往更加易于推行股权激励，管理层积极性更高；而股权集中模式下，管理层实质上受雇于大股东，以大股东利益最大化为目的。此外，A银行正在有计划地推行员工持股计划，进度快于国有大行，此举将进一步分散股份结构。但同时股权分散也存在如下缺点：一是可能会导致决策效率的下降；二是各股东所持股份过少，公司于股东间的利益相关度降低，会使得其对公司管理层监管力度的下降；三是其他投资者可以在二级市场上大量收购公司股票，为形成恶意收购和控制权争夺埋下隐患。

三、结论

A银行是全国性商业银行中少有的没有实际控制人的民营银行。从上述分析可得出结论，正是由于A银行股权相对分散，各股东之间互相制衡，给管理层留出了更多的发挥空间，在过去二十年保持了高速增长。同时，银行股权的过度分散导致了股东行动不一致、资产质量下降等一系列问题。在股市不够发达的中国，上市公司的股权不能太分散，适当提高上市公司股权集中度可以促进经营业绩的增长，可以提高股东对公司的监控效率，减少“搭便车”现象，促进经理层改善公司经营状况。股权相对集中与投资者利益关系重大，可以提高监控公司的动力，有利于保持经营稳定性和持续性。对于A银行而言，股权相对高度集中、有相对控股股东、并有其他大股東制约的股权结构，更有利于公司治理结构优势的发挥。

作者简介：

汤雅雯（1995—），女，汉族，河北廊坊市人，天津工业大学经管学院金融专业2018级硕士研究生。