依法推进国企建立健全现代企业制度的思考

赵铁迪 闫子良

习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上指出，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之;建立现代企业制度是国有企业改革的方向，必须一以贯之。两个“一以贯之”是对新形势下国有企业改革工作的纲领性要求：党的领导是根本遵循，必须在国有企业改革工作中增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，确保“国企姓国”;现代企业制度是关键举措，务必进一步清理深层次的政企不分、政资不分，建设职业经理人队伍、遏制企业盲目决策，加快推进股份制改革、提高混合所有制经济比重，最大限度地释放国有企业活力和创造力。习近平总书记的重要论断要求国有企业必须在坚持党的领导、加强党的建设这一根本指引下，全面深化改革、建立健全现代企业制度，坚定不移地将国有企业做大做强做优。这是国有企业的政治担当和历史使命，迫切需要全面科学的分析研究以及精准扎实的贯彻落实。

一、现代企业制度的内涵与价值

现代企业制度是一种适应社会化大生产的企业组织制度和管理制度，市场经济体制是它的前提条件和运行环境，规范完善的企业法人制度是它的根基和基础，严格明确的有限责任制度则是它的关键和核心。历史的看，现代企业制度使人类在极其短暂的几百年里创造了几十万年间百分之九十以上的社会财富，是人类最伟大的发明之一。

现代企业制度赋予企业独立的法人资格，使其超越自然人生命的有限性，促进市场中出现长期参与者，从而多维度扩展了整体的信任和信誉。现代企业制度动员全社会的资源，成为投融资活动的主要承载，最大程度地集中力量办大事，发挥规模效应对经济增长的推动作用。现代企业制度使股东承担并且确定有限的投资风险，经营活动中的不确定性和潜在风险得到有效分担，有利于企业开展创造性的业务，为创新发展提供肥沃土壤。

社会主义市场经济条件下，现代企业制度以法人制度为基础，以公司制度为核心，在实践中逐渐形成公司制国有企业这一发展主流。公司制国有企业是独立的企业法人，分为有限责任公司和股份有限公司两种主要形式，以自身享有的全部财产对外承担责任。公司制国有企业的出资人依法享有股东权利、承担股东义务，以认缴的出资额或者认购的股份为限承担责任。

现代企业制度扩大了国有企业资本的来源，使国有企业参与大规模的社会化大生产成为可能;保证了国有企业独立的法人地位和法人财产权，使国有企业决策的独立性、完整性和连续性成为可能;区分了国有企业的所有权和经营权，使国有企业形成产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的发展局面成为可能。

二、国有企业建立健全现代企业制度的时代意义

党的十八届四中全会对全面推进依法治国作出了战略部署，依法治企成为“四个全面”整体布局的题中应有之义。在此背景下，国有企业建立健全现代企业制度的首要任务在于依法规范公司治理结构。公司制国有企业的出资人组成股东会，是最高权力机构和最高决策机构。公司制国有企业内设董事会、监事会、高级管理层：董事会是股东会闭会期间的办事机构，负责战略决策，监事会履行监督职能，高级管理层负责经营管理事务。股东会、董事会、监事会以会议决议的方式履行职能，高级管理层则以行政决定的形式开展工作。通过各自依法履职，在彼此的相互制约中保证公司制国有企业实现政治、经济和社会效益。

伴随着国有企业的发展壮大，集团公司已经在很大程度上取代单体公司，成为国有企业的主要组织形式。集团公司通过对内部各公司的财务、战略、运营管控，发挥规模经济效应和专业协同效应，增强品牌价值、控制经营风险，全面提升全系统的市场竞争力。这一发展方向代表了先进生产力和人民的根本利益。在公司集团化潮流中，完善公司治理结构、建立健全现代企业制度，保证集团公司的内部管控以合法形式在合理限度内实施，是依法治企、全面推进依法治国的必然要求。

中国特色社会主义进入新时代，我国社会经济发展既有难得的历史机遇，也面临着诸多风险挑战。世界经济整体进入增速放缓、结构转型、竞争加剧的阶段，尤其是中美之间贸易摩擦不断，在一些重要领域、核心技术上对我国经济发展造成较大的不利影响。国有企业必须加快建立健全现代企业制度，以制度力量推动产业结构升级和新旧动能转换，解决一批卡脖子的关键问题，形成提振国民经济、抵御内外风险的国家力量。

三、国有企业建立健全现代企业制度的实现路径

依法落实党政主要负责人法治建设第一责任人制度是全面深化国有企业改革、建立健全现代企业制度的根本保证。2016年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《党政主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》。2017年7月，国务院国资委出台《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》。有关文件使法治真正成为各级党政一把手工作的基本准则和运作方式。

国有企业改革和发展进程中，一切经营和管理活动都是在法律法规、方针政策框架内运行。只有各项工作走上法治轨道，才能确保国有企业正确的航向。能否实现依法治企、科学管理的目标，党政一把手是否真心实意推进是关键。因此，必须压实各级党政一把手法治建设责任，才能使国有企业深化改革、做大做强做优的战略目标在法治化轨道上全面实现。

依法完善公司治理结构是全面深化国有企业改革、建立健全现代企业制度的基础工作。依据《公司法》及五部司法解释、上市公司相关法律法规，结合自身经营发展的需要，实行公司制的国有企业应当以公司章程为企业“宪法”，在一系列治理文件中明确股东会、董事会、监事会、高级管理层的职责和权限，形成分工明晰、相互制衡的公司治理结构。

近年来，股东之间、股东与董事之间、股东与高级管理人员之间的法律纠纷呈现高发态势，给企业发展带来极大地不利影响甚至灭顶之灾。究其原因，混乱的公司治理结构导致各方利益随时面临被侵害的风险或者已经发生侵权事实是根源。

依法健全公司决策机制是全面深化国有企业改革、建立健全现代企业制度的关键抓手。根据公司章程和一系列治理文件，实行公司制的国有企业必须明确股东会、董事会、监事会、總经理办公会的召集规则、议事方式、表决程序。随着程序正义理念的深入人心，公司决策和运行的流程是否合法周全已经成为企业管理、纠纷处置的焦点所在。

尤其是在集团公司的场景下，母公司应当通过公司决策机制正当行使股东权利，以程序合法确保实质有效。建议母公司以股东会决议、董事会决议的方式替代“请示”、“批复”，避免行政命令式的直接干预子公司，以免滥用公司法人独立地位和股东有限责任，甚至导致母公司对子公司债务承担连带责任。

习近平总书记在论述国有企业改革时深刻指出，必须以有利于国有资本保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能为衡量标准，对国有企业改革进行价值判断。依法推进国有企业建立健全现代企业制度是全面深化改革、做大做强做优国有企业的重大举措，将显著提升国有经济的生命力、控制力、影响力和抗风险能力，完全符合“三个有利于”这一金标准。我们必须以此为切入点，以更加积极的姿态、更富实效的行动推动国有企业改革，促进国民经济平稳健康发展。

（作者单位：航天推进技术研究院   北京航天试验技术研究所）