国有企业参股股权管理的探讨

曲畅

近年来，国有企业改革不断向纵深发展，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中指出，“积极促进国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股，相互融合，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。”目前在很多国有企业，投资已成为拉动主业、拓展市场的重要载体，尤其是在大型的国有企业集团层面，投资已成为企业转型升级发展的有力武器。随着国有企业投资业务和投资规模的不断扩大，对于如何有效管理企业投资后所形成的股权，已成为国有企业风险管理尤其是法律风险防范的重点内容。

一、国有企业参股股权管理的难点

1.信息不对称。国有企业在参股公司中股权比例小，话语权弱，处于被动地位，要实时掌握被投资企业的经营状况存在难度。

2.沟通不顺畅。国有企业在参股公司中不具有经营决策权利，所委派到参股公司的人员在数量和身份上也容易受到限制，往往有势单力薄、孤军作战之感，阻力重重，所面临的挑战和承受的压力很大。还存在一些参股投资是没有派出人员监管的，这类股权若是在前期疏于管理，没有做好登记备案等基础工作，则很有可能因时间推移、机构调整、人员更迭等因素而在后期出现找不到联系人、信息缺失等问题，大大增加了沟通和管理成本，带来了多方面的风险。

3.协同有障碍。国有企业与所参股企业在管控流程、规章制度等方面存在差异，在协作配合上很容易出现“不在一个频道”上的情况。比如，参股企业在办理需股东出具证明文件的业务时，没有考虑到给参股股东留出内部讨论决策消化的时间，所以国有企业在参股时经常会面临紧急配合签字盖章事宜，确实会给国有企业内部运行流转造成紊乱，也容易激化股东各方经办人员之间的矛盾，使协同配合陷入僵局。

二、难点形成的原因分析

1.从源头上看，国有企业参股股权除了因政府指令或政府拨改投所形成以及国企改制保留所形成之外，目前很大一部分都是企业自主投资所形成。国有企业参股的原因在很大程度上是为了开拓新兴业务，打通产业链。这类参股股权的设置初衷是“股权纽带”，为企业的战略与市场服务，其形成后的关注点也仅限于收益回报，在业务执行层面仅涉及到财务部门，没有被纳入到企业其它业务部门职责的监管范围。从国有企业内部经营管控的角度来说，参股股权在过程中缺乏足够的重视，后方补给不足。

2.从客观环境上看，涉及到国有企业参股股权管理的法律法规很少。目前参股股权管理的主要依据就是公司法、章程以及股东合作协议等;另外，根据现行的会计准则与财务管理制度，参股企业无法纳入国有企业的财务报表合并范围内，所以从法律和财务的角度想对参股股权进行有效监管确实存在现实的障碍。

3.从行业运营的专业角度上看。国有企业参股股权如果是存在于其想要拓展的新兴领域和板块，用于弥补自身在该项领域的短板和不足，则其与在技术、人才、社会关系、运营经验等方面都在绝对优势的大股东相比，所委派到参股公司的人员往往在股权合作和谈判过程中捉襟见肘，难以深入到核心的经营业务中来。

4.从管理角度上看。目前国有企业较少设立专业化进行股权管理的部门，尤其是对于参股股权的管理，缺少统一的管理机构和管理制度，对于参股股权所涉及到的具体经办事项，可能还存在着部门间多头处理、重复办理或是无人办理等情况，很容易陷入职责不清、责任不明的局面，导致在管理上陷入恶性循环。对于所委派的人员方面，可能只做到了委派，但对该人员的履职情况、派驻后的发展情况、培训需求或其它业务支持等方面却较少关注，使委派人员在作用发挥上受到限制。

三、加强国有企业参股股权管理的对策

1.从国有企业自身的总体战略出发，整合产业布局、参股公司的盈利能力、行业发展态势、市场竞争程度、企业风险控制和防范、法人治理机构等多方面，深度研判参股股权的运作方向。高度关注、及时把握调整增资、减资亦或是股权退出的有利时机，使股权效用能够得到最大程度的发挥。创新退出渠道，灵活采用股权置换、资产证券化等手段，或是将股权退出与新项目开发有机结合，尽量避免就事论事，仅仅是为了退出而退出，提高国有企业参股股权的使用效率。

2.完善内部控制系统，严格投资评审的程序，提高投资决策的科学性、民主性、规范性。对所参股投资的领域、方向以及战略合作方应经过严谨的筛选和评议，国有企业拟参股单位应在技术、经验、资源、资本、品牌等方面在行业内具有领先优势，能够形成股东间的资源互补和良性互动。

3.构建科学的股权管理体系，组建专业的股权管理部门，制定完备的股权管理制度。包括：国有企业参股股权管理制度、参股公司人员委派管理制度、参股公司人员委派绩效考核制度、参股公司三会（股东会、董事会、监事会）管理制度、参股股权档案管理制度、参股股权信息报送制度、参股公司财务分析制度、参股公司经营监控制度等;在条件许可的情况下，国有企业可以考虑根据自身股权管理的特点，自主研发股权管理的应用平台或系统软件，通过信息化手段整合股权管理中所涉及的要素和信息，保证管理的连续性和实时监控。

4.加强股权管理的组织队伍建设，着力构建股权管理的专业化团队。股权管理涉及到投资、公司治理、运营、市场维护、法律、财务、风险控制、沟通协调等多个方面，对人员素质和能力要求极高。尤其是对于参股股权，还有着较强的灵活性和适应性，要求参与股权管理的人员对国有企业战略、市场布局、产业政策等方面都要有较为深刻的认识和体会，才能有效发挥“股权纽带”作用，当好国有企业战略布局的“排头兵”;加强国有企业股权管理人员及参股外派人员的培训，关注其在业务提升方面的诉求，做好股权管理方面的知识更新管理，打造专业化的股权管理研发团队。

5.加强源头管理，促进参股公司法人治理结构的完善。公司章程是实现法人治理结构的根本途径，股东的利益归根结底要通过章程和股东协议来实现。所以国有企业在参股合作中，要高度重视公司法中股东、董事、监事、高级管理人员的职权职责与权利义务，必须督促参股公司认真开好“三会”，坚决抵制开会就是“走形式、走过场”的思想;在股东权益约定上，要在投票权和否决权、参与权与知情权、兜底条款、退出机制等方面努力做到最大限度的争取;对于所委派的董事等人员，建议实行一定时期的轮换制度，避免其因在参股公司时间过长而出现思想松懈等问题;国有企业应发挥自身资源优势，积极协助参股公司健全完善法人治理结构，为所参股企业更多的提供增值服務，加强与参股企业日常的沟通，了解参股企业在运营过程中所出现的问题，多为其提供有效的解决方案和建议，实现参股公司与国有企业合作共赢的有利局面。

四、结语

国有企业参股投资在企业的战略升级、市场拓展、新业务开发等方面都起到了不可替代的关键性作用，已成为国有企业持续高质量发展的重要手段，随着国有企业参股投资数量的不断增加以及所涉及领域的不断扩大，国有企业参股股权管理所面临的问题也会越来越复杂，必须要将国有企业参股股权管理作为一项长期、系统性的工程来予以认真对待，要从国有企业自身发展战略出发，完善内部控制系统，构建科学的股权管理体系，加强股权管理的组织队伍建设，持续建设公平合理、科学高效的法人治理体系，为国有企业的高质量发展、国有资产的保值增值保驾护航。

（作者单位：中交京津冀投资发展有限公司）