关于资管新规的比较分析

为规范金融机构资产管理业务，统一资管产品监管标准，在广泛征求各界意见的基础上，2018年4月27日，中国人民银行会同银保监会、证监会、外汇局正式发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。为更好地理解资管新规及其配套细则的内容，本文从业务模式、资管产品、投资运作、运营管理、风险内控和销售管理共六个方面，对资管新规相关文本进行分析，并就新规的相关规定与既有规定进行比较，从而反映资管新规对资产管理行业的影响。

一、业务模式

1.禁止资金池业务，实行“三单”原则

资金池业务是本轮资产管理行业发展的重要模式之一，也是资管新规明令禁止的业务模式。资管新规颁布前，银监会、证监会、保监会在各项文件中也曾三令五申禁止各类机构开展资产池业务，包括银行理财资金池、信托资金池、资管计划资金池、保险资金池等，但缺乏统一监管。

资管新规明确规定，“金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务”。在具体规定上，资管新规对资管机构发行多只资管产品投资于同一项目提出明确要求，“金融机构不得违反金融监督管理部门的规定，通过为单一融资项目设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求；同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。”

从既有规定与资管新规和理财新规中关于资金池的规定比较来看，主要存在两个方面差异：一是既有规定是各监管机构分别对职责内监管的金融机构进行规定，而资管新规是从整体资产管理行业角度进行规定；二是部分既有规定，例如对信托资金池业务的规定，仅限于非标准化理财资金池，而对标准化理财资金池业务的开展没有明确限定，对保险资金池业务的规定，仅限于投资非公开市场的品种，而对投资于公开市场投资品种的产品并未做出限制性规定；资管新规则是对整体资金池业务进行限制，不再区分标准化理财资金池和非标准化理财资金池、非公开市场与公开市场。

2.严禁通道业务，实行统一监管

除资金池业务外，通道业务也是本轮资产管理行业大发展的重要催化剂。前期，银监会颁布的通道业务各项监管文件主要对银信合作进行规范，而证监会则是从规范银基合作、银证合作方面对通道业务进行要求，分业监管的态势造成通道业务出现阶段性的发展局面，大致分为三个阶段：第一阶段是2012年以前。信托通道是银行理财资金的主要通道方，合作方式以信贷资产转让和信托贷款为主，但银监会自2009年起对银信合作开展监管，并颁布了一系列规范性文件后，银信合作开始降温；第二阶段是2012-2016年。面对银监系统的高压监管，理财资金瞄准了券商和基金通道，2012年，证监会先后发布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》，扩大了证券基金资管业务的投资范围，推动了银基合作、银证合作和银信合作业务的蓬勃发展，同时，对于基金子公司没有风险资本和净资本的约束，更是使得基金子公司一跃成为全市场的“万能通道”。第三阶段是2016年至2018年。2016年，证监会发布的《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》和《证券公司风险控制指标管理办法（2016修正稿）》对基金子公司和证券公司的资本金做出严格限定，而银监会下发的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》却为信托通道进行松绑，信托公司通道业务又迎来了新一轮的快速扩张。

资管新规明确“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”，且“资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理產品”。资管新规彻底改变了对于通道业务的监管格局，由之前的多头监管、各管各通道，改为当前的统一监管、统一标准，使得金融机构失去了监管套利的空间，通道业务和多层嵌套面临存量消化阶段，资产管理行业将回归本源，更好地为投资者和实体经济服务。

3.打破刚性兑付，不得保本保收益

与以往的监管规定不同，本次资管新规中，多次提到打破刚性兑付，具体包括以下几个层面的内容：一是“明确资产管理业务不得承诺保本保收益，打破刚性兑付”；二是“金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付”；三是对刚性兑付行为作出界定，“经金融管理部门认定，存在以下行为的视为刚性兑付：（一）资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益；（二）采取滚动发行等方式，使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益；（三）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付；（四）金融管理部门认定的其他情形”；四是对于刚性兑付行为进行分类惩处，“（一）存款类金融机构发生刚性兑付的，认定为利用具有存款本质特征的资产管理产品进行监管套利，由国务院银行保险监督管理机构和中国人民银行按照存款业务予以规范，足额补缴存款准备金和存款保险保费，并予以行政处罚；（二）非存款类持牌金融机构发生刚性兑付的，认定为违规经营，由金融监督管理部门和中国人民银行依法纠正并予以处罚。”此外，监管机构还通过单位和个人向金融管理部门举报以及外部审计等手段，开展针对刚性兑付行为的监督管理。

4.改革组织模式，理财子公司浮出水面

资管新规颁布前，现行理财业务组织管理体系主要受到《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）的约束。35号文规定，“银行业金融机构应按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等要求开展理财业务事业部制改革，设立专门的理财业务经营部门，负责集中统一经营管理全行理财业务”。因而，银行理财部门与其他银行业务部门一样，作为商业银行整体架构下的一个业务管理部门开展理财业务。

资管新规明确规定，“主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务”，同时，“过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务”。从资管新规的要求来看，商业银行应当设立理财子公司开展资产管理业务。2018年12月，经过征求意见，银保监会颁布《商业银行理财子公司管理办法》，为理财子公司的成立提供法律依据，并对理财子公司的设立、变更与终止、业务规则、监督管理以及风险管理等方面事宜进行规定，银行理财进入子公司时代。

二、资管产品

资管新规对所监管的资产管理产品进行了明确，“资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等”。私募投资基金、创业投资基金、政府出资产业投资基金原则上不适用于资管新规。

从整体来看，资管新规对产品维度的统一管理主要包括三个方面：第一，明确“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益”，且“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理”，保本类资产管理产品从此退出历史舞台；第二，将资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品，公募产品面向不特定社会公众公开发行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行，并对公募产品和私募产品规定了不同的投资、运营和销售要求；第三，按照投资性质的不同，将资产管理产品分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品，并要求各类产品要严格按照所要求的投资比例进行运作。

具体来看，与以往产品形式相比，主要呈现以下变化：

1.银行理财中保本理财将不复存在，已经发行的保证收益型和保本浮动收益型理财产品将按照结构性存款或者其他存款进行规范管理；预期收益率型理财产品也将不再新发，全部转为净值型产品。

2.券商资管产品将由定向资产管理计划、专项资产管理计划和集合资产管理计划三类，转变为单一资产管理计划和集合资产管理计划两类。集合资管计划中，不再区分大集合和小集合，存量大集合资产管理业务应当在2020年12月31日前对标公募基金进行管理，如连续60个工作日投资者不足200人或资产净值低于5000万元的存量大集合产品，应当在过渡期内逐步转为符合法律法规规定的私募资产管理计划。

三、投资运作

资管新规及其配套细则主要从投资范围和投资限制、非标投资、投资集中度、投资杠杆、合作机构管理、流动性管理等方面对资产管理产品的投资运作进行了规范，具体如下：

1.投资范围和投资限制

资管新规颁布前，仅在部分规范性文件中散见对于资管产品投资范围和投资限制的规定，例如《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）和《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]29号）等文件。

资管新规明确了资产管理产品投资范围和限制的主要原则标准：一是公募产品主要投资于标准化资产，可以投资商品或金融衍生品，不得投资于未上市企业股权；二是私募产品可以投资于非标准化资产；三是资管产品不得直接投资于银行信贷资产，不得直接或间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域。从整体来看，资管新规通过区分公募产品和私募产品，限定了不同的投资范围，相对原有规定而言，公募主要投资于标准化资产，而私募的投资范围可以由合同约定。

2.非标投资

资管新规颁布前，针对非标投资的重要监管文件之一就是银监会于2013年下发的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（简称“8号文”）。8号文对非标准化债权资产进行列举，规定理财投资非标债权的余额不得超过理财产品余额的35%和商业银行上一年审计总资产的4%。此外，《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发[2009] 65号）也要求“理财资金用于投资单一借款人及其关联企业银行贷款，或者用于向单一借款人及其关联企业发放信托贷款的总额不得超过发售银行资本净额的10%”。

资管新规及配套细则在“8号文”的基础上进一步加强对非标投资的规范，其变化和影响主要体现在：一是采用白名单形式界定标准化债权资产，标准化资产之外的皆为非标，这与“8号文”的列举法定义非标方式大为不同；二是明确资产管理产品直接或者间接投资于非标的[包括非标准化债权类资产和非上市股权及其受（收）益权]，不能进行期限错配，而从目前情况来看，银行理财产品绝大部分都是3-6个月的短期限，非标资产则是1年以上的中长期限，银行发行长期限理财的难度较大，增加了非标产品资金募集的难度；三是对银行投资非标的限额进行统一要求，理财新规沿袭8号文和65号文35%、4%和10%三个投资限额要求，而理财子公司则进行了政策松绑，仅要求35%这一限额指标；四是资管新规明确禁止通道业务和多层嵌套，之前通过通道进行投资非标的模式将受到制约；五是证券期货私募资管新规中规定“一个集合资管计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%；同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。单一融资主体及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算”，双25%的规定既是对单一资管计划投资单一资产的集中度控制，也是对全部受托资金投资单一资产的集中度控制，可以说这在很大程度上抬升了私募资管机构投资非标的门槛。

3.投资集中度

资管新规颁布前，现行文件中仅有《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《公开募集基金中基金指引》等公募基金相关投资规定对投资集中度进行要求，2016年7月银监会发布的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意見稿）》也对银行理财产品的投资集中度进行了要求。

资管新规就集中度规定进行了统一，明确“单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%；同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%”。这是对原有规定中“两个10%”的比例进行了政策松绑。同时，资管新规参考《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》，对证券中股票的投资比例限额做出规定，“同一金融机构全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%；同一金融机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。”

4.投资杠杆

在产品分级方面，2014年和2016年的两版《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》却大相径庭。在2014年的版本中，将理财产品分为分级产品和非分级产品，且规定“投资品全部为债券类资产的分级产品的优先与劣后资金比例不得高于5：1，其他分级产品的优先与劣后资金比例不得高于3：1”；而2016年版本中，却明确“商业银行不得发行分级理财产品”。资管新股相对于前两稿征求意见稿而言，对产品分级采取了区别对待的态度，明确“公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级”，但对封闭式私募产品的分级没有禁止。随后颁布的理财新规明确“商业银行不得发行分级理财产品”，而理财子公司新规则允许发行分级理财产品，但应遵守资管新规关于分级产品的相关规定。在分级比例上，要求“固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。”

在产品杠杆方面，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号）中规定，“结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划的总资产占净资产的比例超过200%”。资管新规借鉴了这一规定，将其扩展到全市场资产管理产品，“每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%，分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%”。

5.合作机构管理

对于银行理财合作机构的规定，仅在2014年和2016年的两版《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》提出原则性要求，“商业银行可以聘请第三方专业机构担任理财产品的投资顾问”，“商业银行总行应当对理财投资合作机构开展尽职调查，商业银行应当对理财投资合作机构实行名单制管理”。

资管新规对合作机构管理提出了明确要求，一是公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人；二是委托机构应当对受托机构实行名单制管理，委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任，受托机构应当切实履行主动管理职责，不得进行转委托，不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品；三是金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问，投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。后续的理财子公司新规在资管新规的基础上进一步规定，理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人，同时，对可作为理财合作机构的私募投资基金管理人提出了相关要求。

6.流动性管理

对于流动性管理，资管新规要求“金融机构应当合理确定资产管理产品所投资资产的期限，加强对期限错配的流动性风险管理，金融监督管理部门应当制定流动性风险管理规定”。理财新规在此基础上提出明确要求，一是“商业银行应当在理财产品设计阶段，综合评估分析投资策略、投资范围、投资资产流动性、销售渠道、投资者类型与风险偏好等因素，审慎决定是否采取开放式运作”；二是“商业银行发行的封闭式理财产品的期限不得低于90天”；三是“开放式公募理财产品应当持有不低于该理财产品资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券，以备支付理财产品投资者的赎回款项”。证券期货私募资管新规对资管产品的开放退出期间的流动性进行限制，“全部资产投资于标准化资产的集合资产管理计划和中国证监会认可的其他资产管理计划，可以按照合同约定每季度多次开放，其主动投资于流动性受限资产的市值在开放退出期内合计不得超过该资产管理计划资产净值的20%”。

四、运营管理

关于资产管理产品的运营管理主要包括对资管产品的估值、托管及信息披露等问题，资管新规对这些问题进行了一一规范。

1.估值

合理估值是资产管理产品管理人的重要职责之一，《证券投资基金法》中规定，“公开募集基金的基金管理人应当履行下列职责：（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告”，《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》也明确要求，“每个理财产品应单独进行会计账务处理，确保每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表”。

资管新规颁布前，资产管理行业中较为典型的两种估值类型是以公募基金为代表的公允价值计量原则和以银行理财为代表的摊余成本法计量原则。在公募基金中，非货币基金的主要投资标的是标准化资产股票和债券，估值方法采用公允价值计量原则；货币基金投资标的主要为短期货币工具，估值方法采用摊余成本法计量，并通过影子价格控制偏离度。银行理财是以预期收益率型产品为主，由于其刚性兑付的属性，故多采用摊余成本法进行估值，但没有货币基金的偏离度控制机制，造成基础资产的风险不能及时反映在產品价值上，实际收益与估值存在偏差较大的风险。

资管新规对资管产品的估值方法进行了统一，主要包括：一是要求资管产品采用净值化管理，“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险”；二是明确资管产品的估值原则，“金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量”；三是规定了可以采用摊余成本法进行计量的两种例外情形，“（一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。（二）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值”；四是对摊余成本法进行风险控制，“金融机构以摊余成本计量金融资产净值，应当采用适当的风险控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估。当以摊余成本计量已不能真实公允反映金融资产净值时，托管机构应当督促金融机构调整会计核算和估值方法。金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上，如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%，金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品”。

2.托管

托管服务主要是为资产管理产品提供安全保管、资金清算、资产估值、会计核算、投资监督、信息披露等服务，是资产管理的重要一环。《证券投资基金托管业务管理办法》、《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定（2017年修正版）》、《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《保险资金运用管理办法》、《关于规范保险资产托管业务的通知》、《证券公司客户资产管理业务管理办法（2013修订版）》、《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等各行业多项法律法规中，均对各类资产管理产品的托管进行了明确的规定。然而，分业监管导致规则不一，造成资产管理人和托管人存在监管套利空间。

资管新规对托管进行明确规定，“金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外”，此外，资管新规还对过渡期内银行理财的托管进行明确，“过渡期内，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管本行理财产品，但应当为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离。过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。独立托管有名无实的，由金融监督管理部门进行纠正和处罚”。从资管新规对于托管的规定来看，主要包含三层意思：一是全托管，即金融机构发行的资产管理产品必须进行托管；二是第三方机构托管，即金融机构发行的资产管理产品不能由该机构本身进行托管；三是强托管，对包括资产保管、资金清算、交易监督、估值核算、信息披露等流程在内的全业务链条进行实质性监督，强化了托管人的重要性。

3.信息披露

与以往行业性法律法规相比，资管新规提高了对于资管产品的信息披露要求，主要包括：第一，对于信息披露的内容提出要求，包括“资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容”；第二，对于公募和私募产品的信息披露机制提出要求。公募产品“在本机构官方网站或者通过投资者便于获取的方式披露产品净值或者投资收益情况，并定期披露其他重要信息：开放式产品按照开放频率披露，封闭式产品至少每周披露一次”，私募产品“信息披露方式、内容、频率由产品合同约定，但金融机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息”；第三，对不同类型产品的投资风险提出要求。资管新规分别对混合类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和固定收益类产品，根据其投资策略和投资对象不同，要求向客户披露和提示产品的相应投资风险。

五、风险内控

资管新规第七条明确规定，“金融机构开展资产管理业务，应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健全”。该条规定是对资产管理机构内部公司治理、风险管理和人员管理的基本原则，也提出了相应的处罚机制。具体来看，资管新规重点强调了以下两个方面事宜：

1.栅栏原则及关联交易

“栅栏原则”是银监会前任主席尚福林于2013年首次提出，他指出，由于一些表外创新业务已与存贷款“互联互通”，因此，需要对信贷类业务、理财类业务、代理类业务和有价证券投资类业务实行“栅栏”防护，并鼓励在“栅栏”内积极创新。这一监管理念在银监会此后的监管中予以贯彻落实，在2014年和2016年两版《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》中均提出，“商業银行开展理财业务，应当确保理财业务与信贷等其他业务相分离，自营业务与代客业务相分离，理财产品与其代销的金融产品相分离，理财产品之间相分离”。

资管新规将针对银行理财的这一监管规则运用于整体资产管理行业，“金融机构开展资产管理业务，应当确保资产管理业务与其他业务相分离，资产管理产品与其代销的金融产品相分离，资产管理产品之间相分离，资产管理业务操作与其他业务操作相分离”。此外，资管新规还对资管产品间的关联交易进行了约束，“金融机构不得以资产管理产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。金融机构的资产管理产品投资本机构、托管机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行或者承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当建立健全内部审批机制和评估机制，并向投资者充分披露信息。”

2.风险准备金制度

风险准备金制度最早应用于公募基金，《关于基金管理公司提取风险准备金有关问题的通知》（证监基金字[2006]154号）即规定，“基金管理公司应当每月从基金管理费收入中计提风险准备金，计提比例不低于基金管理费收入的5%。风险准备金余额达到基金资产净值的1%时可以不再提取”。2013年9月，证监会颁布《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》，明确“在中国境内依法设立的基金管理人与托管人，应当从基金管理费或者托管费收入中计提风险准备金”，并对风险准备金的提取、管理与使用进行了详细规定。银行理财借鉴公募基金的经验，在2014年和2016年两版《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》中也采用了风险准备金制度，但对于不同产品规定了不同的计提比例，“除结构性理财产品外的预期收益率型产品，按其产品管理费收入的 50%计提；净值型理财产品、结构性理财产品和其他理财产品，按其产品管理费收入的 10%计提”。

资管新规统一了风险准备金的计提比例标准，为产品管理费收入的10%，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备，当风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取，并对风险准备金的用途进行了规定。资管新规的配套细则理财子公司新规和证券期货私募资管新规也对银行理财和证券期货机构私募资产管理业务的风险准备金制度进行了规定。

六、销售管理

1.合格投资者认定标准趋严

关于合格投资者的认定，资管新规前，资产管理各子行业自成体系，银行理财、集合信托、券商资管、基金专户、私募基金和保险资管均有各自的合格投资者认定标准。从各类机构的合格投资者认定标准来说，除私募基金外，均较为宽松，只要满足单笔认购资管产品金额超过100万元，即可认定为合格投资者。私募基金除要求100万元的最低认购标准外，还要求个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元、单位净资产不低于1000万元。

资管新规对合格投资者进行了释义，“资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织”。对于合格投资者的认定，资管新规相对于之前的各子行业规定来说更加严格，个人投资者需要同时满足以下四个条件：一是投资于单只资产管理产品不低于一定金额，具体为“投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元”；二是投资年限要求，个人投资者需要满足“具有2年以上投资经历”的年限要求；三是金融资产或收入要求，“家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元”，这一条件相对于之前的规定更加严格；四是限制认购资金来源，“投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品”。

表1：公募与私募资管产品资管新规前后销售起点对比

2.降低销售起点

资管新规前，根据募集方式不同，公募产品和私募产品的销售起点各有不同。公募产品包括银行理财、公募基金和券商大集合产品，除公募基金的销售起点未明文规定外，银行理财的销售起点根据风险评级不同而有所区别，其中评级最低的一级和二级产品为5万元，券商大集合根据投资范围是否受限，分为5万元和10万元两档，而私募产品的销售起点统一为100万元。

资管新规及其配套细则对于资管产品的认购起点进行了一定程度放松。一是降低公募理财销售起点。理财新规明文规定，“商业银行发行公募理财产品的，单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币”，而理财子公司新规更是取消了公募理财的销售起点限制；二是降低部分私募产品的销售起点。相对于之前规定将私募资管产品的销售起点统一定为100万元，资管新规根据私募产品的类别，设置不同的销售起点，固定收益类产品销售起点为30万元，混合类产品为40万元，权益类产品、商品及金融衍生品类产品和非标类产品仍维持100萬元。（见表1）

3.加强投资者适当性管理和投资者教育

较以往资管类监管文件不同，资管新规首次明确了销售机构的相关责任和义务，要求销售机构应确保所销售产品符合监管规定并由此承担相应责任。资管新规明确要求，“金融机构发行和销售资产管理产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。金融机构不得通过拆分资产管理产品的方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品”。同时，资管新规赋予了金融机构开展投资者教育的职责，要求“金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付”。