我国上市公司信息披露违规的问题研究

均胜集团有限公司 王占龙

1 信息披露违规概述

1.1 会计信息披露内含

上市公司会计信息是外部投资者捕捉被投资企业信息的直接途径，会计信息既是反映企业财务经营状况的载体，又是维持资本市场秩序的桥梁。因此会计信息的披露对于资本市场的正常运转，吸引外部投资者的关注都起到了至关重要的作用。会计信息披露是指上市公司 对自己历史、现在以及未来的财务状况信息进行全面、规范、准确的披露行为，需要披露的具体信息包括招股说明书(首次披露)、募集说明书、上市公告年度报告、中期报告、季度报告以及临时报告等。

1980年我国股票市场正式登上历史舞台，伴随着股票市场的发展，我国上市公司的信息披露制度仅有20多年的历史。我国一直在学习国外先进的信息披露制度，改善我国信息披露的现状。本文意在研究上市公司信息披露的内、外因，分析存在的问题，提出相关的治理策略以供其他学者作为参考。

1.2 会计信息披露违规类型

会计信息披露分类标准多种多样，可按照披露的时间、披露的内容和动机、披露主体的违规形式等多种标准进行分类。按照披露的时间可划分为初次信息披露及持续信息披露；按照披露的内容和动机可划分为强制性信息披露及自愿性信息披露；按照披露主体的违规形式可划分为四类：虚假记载、重大遗漏、误导性陈述、不正当披露。

本文主要研究按照披露主体违规形式不同划分的四种违规类型，如图1所示。

1.3 会计信息披露的必要性分析

大部分企业出于披露成本的考虑，往往会不恰当地缩减对外界披露会计信息量。这一行为将拉大投资双方信息不对称的差距，投资者蒙受损失后，投资行为变得被动不愿意进行投资，证券市场上资金流动缓慢将造成双方的损失。基于委托代理论，信息披露有助于股东了解管理层的真实经营情况，还能有效防止大股东侵占小股东利益。所以会计信息披露的必要性不言而喻。信息披露制度的完善在确保会计信息质量，保障投资者的知情权得以实现以及维护市场秩序等多个方面都有十分重要的作用。

2 我国上市公司披露现状

刘刚等学者(2013)通过选取2010年上海证券交易市场上60余家A股上市公司为研究数据，研究各公司披露的会计信息，发现了这些公司普遍存在以下问题，大部分企业只披露法律法规所明文规定的信息，而自愿披露性较差；信息披露的内容华而不实，只披露一些有利于企业的信息，隐藏企业的负面信息，从而误导投资者的判断。

图1 会计信息披露违规类型

大量学者研究各上市公司信息披露的现状，与刘刚学者一样发现了上市公司披露的会计信息内容上流于形式，中介机构对上市公司审查时并没有对内部控制给予应有的关注，管理者和投资者不重视内部框架的构建，没有意识到内部机构相互制衡的重要性，对内部控制制度的关注度比较低。

根据证监会官网公布的行政处罚公告手工搜集的数据显示可知，如表1所示，信息披露的主要违规类型是虚假记载和重大遗漏，占比39%和40%。

表1 2015—2017信息披露违规类型统计

根据搜集的被处罚的公司，公司信息违规披露主要通过以下几种手段。

(1)虚构客户和业务、伪造合同等方式虚增收入和利润。

对于有无真实客户主要存在两种可能：第一种是有真实客户，但是该客户与本公司并没有真实的业务往来，公司所发生的业务都是虚构得来；第二种是没有真实的客户，所有往来信息均为虚构。例如引起社会极大关注的华泽钴镍的巨额资金被关联方占用事件，公司实际控制人通过虚构业务、虚构采购合同以及进行违法票据转让等方式转移资金，却未及时进行信息披露，最后被监管机构查处。

(2)虚假披露公司货币资金。

上市公司主要通过多记、少记或漏记银行存款的方式对货币资金进行虚假披露。例如四海股份存在隐瞒资金转出事实以虚增货币资金的现象，以及在2012年被披露的华阳科技，存在少记银行存款和其他应付款的现象。2013—2014年为掩盖关联方长期占用资金的事实，华泽钴镍搜集票据复印件，将无效票据入账充当还款。

(3)跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格。

违规确认收入的方法总结多为提前或是推后确认、未收到政府补助而提前确认或是收到补助后错误确认以及违法确认加盟费和合并日前的收益等，例如：沈机集团昆明机床股份有限公司于2013—2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格等方式虚增收入4.83亿元；通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式虚增利润2961万元；通过设置账外产成品库房、虚构生产业务等方式多计各期营业成本、少计存货。2013—2015年报虚假记载。

(4)遗漏重大事项。

在2011—2016年上市公司对于重大遗漏的原因众多，根据证监会所发布的行政处罚书，整理出重大遗漏的相关情况，如：2014—2017年，山西三维因污染环境受到环保部门7次行政处罚，日常生产经营存在多次排污超标，上述信息均未在定期报告中如实披露。

3 信息披露违规存在的问题及原因分析

3.1 我国上市公司会计信息披露中存在的问题

当许多专家学者对我国上市公司进行研究时，他们无法回避一个非常重要的问题，那就是上市公司信息披露违规问题。在监管部门的眼皮底下，披露违规案例层出不穷，说明我国现行制度还存在需要改进的地方，违规成本太低有关部门的查处力度有待提升。现阶段上市公司信息披露还存在下文具体叙述的许多问题，相关部门对上市公司的有效监管仍存在较大问题，主要原因是公司股权结构不合理，会计准则和制度不完善，监管力度不够，法律法规还存有漏洞。

3.1.1 披露信息的失真

虽然我国财政部门已经在会计准则中对企业会计信息披露作出了明确的规定，但是仍有不少企业在会计信息披露上并未按照相关规定严格去执行，上市公司利用会计或非会计手段蓄意造假操纵利润以达到业绩指标获取个人私利的目的，在证监会官网上受到公开行政处罚的案件中，大多数企业是利用不正当手段为自己谋取利益，主要表现在会计报表上弄虚作假导致上市公司财务数据失真；通过账务造假提高收入从而达到调节收益和盈余的目的，更甚者通过编制错误虚假的财务报表附注和相关说明刻意歪曲经济业务内容，向市场传递不正确的信息，致使整个投资市场损害了投资者的利益，也降低了公众对监管部门的信服度，十分不利于市场的资源良性循环和健康发展。

3.1.2 信息披露的不充分、不完整

我国现行会计信息披露普遍存在选择性披露和财务信息披露不足的问题。一些企业出于自身利益的考虑，将不利于自身的信息进行隐藏，例如不公开披露公司重大债务及担保情况，或者披露假的数据诓骗信息使用者，只披露对企业发展利好的会计信息。企业倾向于多披露过去的绩效及经济活动，缺乏对企业未来的预测数据，在进行数据披露时更是用词含糊不清，缺乏明确性。这种自欺式的操作迟早会暴露，是企业的短视行为造成的结果，不专注与企业自身的发展问题，在欺骗投资者上使出浑身解数，不仅作茧自缚，更是扰乱了市场的健康发展。

3.1.3 信息披露的不及时

上市公司的经营情况随行业环境、市场经济在时刻变化着，实时的变化意味着会计信息披露是一个动态过程。由于内外部信息的不对称，外部信息的用户无法向内部信息披露者一样实时追踪了解公司的业务状况。这就要求上市公司及时发布有用的会计信息，因为企业会计信息披露的是否及时性就决定了信息的有效性。但目前我国企业的会计信息披露存在问题是不能及时披露导致违规现象。没有及时披露的信息主要包括企业进行资产重组、债权和债务的变更、股权的转让变更、企业对外大额担保等信息，而这些信息直接影响投资者作出的投资决策。企业未按法律法规及时披露会计信息，可能是企业相关人员专业素养不够对上市公司相关准则规定不熟知，也可能是企业故意而为之。

3.2 我国上市公司会计信息披露不规范的成因

3.2.1 内因

(1)出于利益驱使。

许多公司无法满足上市的要求，但有些公司会为了上市而获利不惜通过会计造假调整会计指标。此外，为了达到融资的目的，对报送相关机构审核的材料粉饰蒙混过关，骗取相关资质在证券市场上公开发行股票、配股交易，达到在证券市场上套现的目的。然而上市后没有实际经济业务去支撑，大多数企业业绩下滑，股价下跌，引起了监管机构的关注，弄虚作假的把戏很快就被拆穿，接下来就是大股东狠捞一笔后跑路，中小投资者收拾剩下的烂摊子。

在现代企业中经营权和所有权是分离的，所有者没有时间和成本亲自去经营企业，因此聘请职业经理人团队去管理企业的日常经营，但管理层的利益与公司的利益是不一致的。管理层过分强调公司的扩张规模，因为这与期末考核中个人业绩有关，因此管理层为达到个人利益最大化会忽视公司的战略发展，伪造华丽的财务报表去骗取股东及投资者。

(2)股权结构不合理使企业疏于管理。

健全的治理结构是披露真实有效信息的前提，治理结构不完善很容易导致信息披露违规。内部董事会和监事会监管的不完善是导致信息披露违规的重要原因。经研究，被证监会处罚的案例中独立董事在处罚比例高达80%。独立董事缺乏独立性成了常态，这同企业制度缺乏相应的奖惩制度息息相关。

(3)内部控制制度不健全对企业未产生监督作用。

健全的内部控制制度有助于降低经营风险。相反，内部控制制度的漏洞为企业违规行为提供了便利，成了相关人员舞弊行为的遮羞布。同样，大多数非法上市公司的内部控制环境相对薄弱。一些上市公司为了获得银行贷款和政府补助，在会计信息披露方面具有较大的随意性。由于上市行业竞争激烈，为了保护自身利益不受损失，重大担保、资产减值等负面信息企业往往逃避披露，使得会计信息失真投资者无法获得真实、完整、准确的信息。此外，政府还引入了一些规范内部控制的法律法规，但由于内部控制的碎片化，尚未形成健全的内部控制管理体系。

3.2.2 外因

(1)证券监管力度不足。

就我国目前的监管现状而言，上市公司数量庞大，证监会人力有限，不能对违规事项展开及时的调查，并加以处罚，这使得很多企业抱有侥幸心理。证监会的监管方式相对滞后也是部分原因。证监会的职能较多不仅在审查和处罚上市公司IPO和增发股票发挥职能作用，还需要充当政府监督职能维护政府利益。职能之广必然导致缺乏强有力的监管，这就为信息披露违规和公司舞弊行为提供一定的空间。因此，中国的监管体系及监管力度亟待完善。

(2)违规成本较低。

首先，由于我国证券市场监督力度有限，违规行为不易被发现；其次，即使被证监会审查处罚力度较轻，导致会计信息披露违规现象屡见不鲜。违规者正是抓住了监管机制的这两大弱点，顶风作案不顾处罚地违规披露信息，造成信息使用者的巨额损失。

(3)外部审计机构缺乏独立性。

企业聘请会计事务所出具审计意见以增强自身会计信息及财务数据的可靠性。但随着审计市场竞争日益激烈，事务所的收入太过依赖单个客户，往往会应客户要求出具“标准无保留意见”的审计报告，这将对披露信息的质量具有重大影响。为了抢占客户资源在市场上求得生存的一席之地，会计事务所收取较低的审计费用来吸引客户，事务所只能缩减审计时间、投入的人力资源。这些现象严重影响了审计的独立性，导致注册会计师和管理层共同参与舞弊，注册会计师在保证信息披露质量方面的效用形同虚设。

4 改善对策

4.1 完善公司治理结构，合理设置职能部门

建立合理有效的现代企业会计制度是规范信息披露的保障，应当设置内部审计部门对制度、违规行为进行监督，发现异常情况及时报告董事会，防止违规事件进一步发酵。内部控制的有效实施是保障会计信息质量的重要手段，合理有效地设置会计机构使会计人员真正成为财务信息供给的主体。规范会计信息披露，离不开公司董事会的重要监督作用，保证独立董事的客观性和中立性，提高独立董事的专业水平，改变独立董事的多重董事地位，有效发挥独立董事对公司的投资、管理的监督功能。公司应建立科学、合理、多元的会计信息披露奖励机制和约束机制。

4.2 加强证券市场会计信息披露的监管力度

监管部门应投入资源严查违法违规行为，加强监督管理和执法力度。立法机关应完善相关法律法规，提高企业违规成本，有效引导上市公司的会计行为。政府还应尽量减少对市场的干预，让市场自己调节。

4.3 制定科学、配套的会计和审计规范体系

会计准则体系是对上市公司会计行为和会计信息的规范。但是，会计准则的制定应当贴合实务，具备可操作性，所以应当在理论界制度的制定者和实务界的专家们协商的基础上，根据实际情况不断完善和补充。随着会计规章制度建设的完善，具体会计信息披露的时间更加明确，内容更加具体。