关于商业银行理财业务落实资管新规要求的若干思考

陈刚 昆仑银行金融市场部

2018年4月，央行联合银保监会、证监会、外管局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称资管新规），旨在规范资产管理业务，统一监管标准，有效防控金融风险，更好地服务实体经济。资管新规对我国资产管理市场的未来走向产生了深远影响，势必重塑我国资管行业格局。作为我国资产管理市场的重要组成部分，商业银行理财业务同样要遵循落实资管新规要求。资管新规落地以来，商业银行普遍都已开始推进理财业务整改与转型，但在整改转型过程中也发现一些难点问题，值得思考和研究，以便更好落实资管新规要求。

一、我国商业银行理财业务概况

（一）我国商业银行理财业务发展概况

我国商业银行理财业务可以追溯至2004年光大银行发行首只人民币理财产品，至今已有十五年的发展历程，已经从最初的存款替代品发展成为商业银行的战略核心业务之一，成为商业银行维系客户、稳定存款、增加中间业务收入、推动业务发展转型的重要手段，也成为我国资产管理行业的重要组成部分。截至2018年末，403家银行业金融机构存续理财业务规模达到22.04万亿元[1]，与储蓄存款的比例达到1：3.25，占我国资产管理行业整体规模的比重达到20.59%，已经超越证券、信托、基金、保险等资产管理主体，成为我国资产管理行业的最大主体。

（二）我国商业银行理财业务监管政策概况

伴随着理财业务的发展，商业银行理财业务的监管政策也在不断发展变化和完善。从2005年银监会颁布《商业银行个人理财业务管理暂行办法》至今，监管部门本着业务独立、风险隔离、规范透明、回归资产管理本质的政策导向，先后出台了二十多项与理财业务相关的监管政策（包括办法、指引、通知、指导意见等），对理财业务运作模式、产品研发、信息披露、账务核算、投资管理等各个环节进行梳理和规范，尤其是2018年出台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即资管新规），作为监管理财业务的纲领性文件，提出了规范资金池运作、实施净值化管理、打破刚性兑付、设立资管子公司、强化信息披露等一整套监管要求，对商业银行理财业务产生了深远的影响，倒逼商业银行理财业务进入发展转型和重大变革的历史机遇期。

二、资管新规对我国商业银行理财业务的主要影响

（一）对商业银行理财业务的传统运作模式的颠覆

我国商业银行理财业务一直以来以封闭式预期收益率型产品为主，采用资金池模式进行运作，具有滚动发行、分离定价、集合运作、期限错配四大优势。滚动发行，可以充分灵活满足客户理财投资需求，也保证了银行理财产品源源不断的资金供给和负债端的稳定。分离定价，可以保证银行理财产品的收益稳定性和市场竞争力，规避大类资产收益率波动对理财产品收益率的直接冲击。集合运作，可以充分发挥资金的规模效应，提升流动性管理水平。期限错配，有利于理财产品管理人灵活配置资产，通过拉长资产久期提升投资收益率。因而，资金池模式成为各家商业银行理财业务运作模式的共同选择。但是资金池模式有个致命的缺陷，就是会让投资风险在资金池里累积，制约理财业务的可持续发展，最终危及商业银行自身的安危，进而可能引发系统性金融风险。资管新规的政策出发点之一就是防范和化解系统性金融风险，因而资管新规里明确禁止资金池模式，要求做到每只理财产品单独管理、单独建账、单独核算。这意味着商业银行理财业务的产品形态、管理模式、盈利模式都要改变[2]，不仅面临符合资管新规要求的新产品研发和创新问题，还面临规模庞大的存量理财产品处置与整改问题。

（二）对商业银行理财业务刚性兑付的打破

我国商业银行理财业务一直存在刚性兑付的顽疾，无论是保本还是非保本产品，都存在商业银行的信用担保，即使理财产品投资达不到预期收益或者发生亏损，仍然会按照“保本保收益”的惯例兑付客户本金和收益。刚性兑付虽然有效规避了商业银行的声誉风险，但是也造成了投资风险在银行体系的累积，扭曲了资金市场价格，抬升了无风险市场利率水平。从业务实际操作层面讲，商业银行理财产品可以刚性兑付是由于未净值化管理。因此，理财产品实行净值化管理是打破刚性兑付的前提。

（三）对商业银行理财产品信息披露要求提到了新的高度

资管新规以前，我国商业银行理财产品信息披露是不充分的，尤其是投资端对广大理财投资者来说，是完全不透明的。不充分的信息披露导致了理财产品供需双方信息不对称，不利于理财投资者决策，属于“卖者未尽责”，因而“买者自负”也很难实现。因此，加强信息披露是理财业务回归资产管理本源—受人之托、代客理财的客观需要，也是理财产品管理人尽职免责和保护投资者权益的必然要求。资管新规对各类资管产品包括银行理财产品的信息披露提到了新的高度，提出了更高的要求，不但规定了资管产品管理人应尽的信息披露义务，还将建立资管产品统一报告制度，加强资管产品的监管。这意味着商业银行在理财产品信息披露和监管报送上投入更多的人力、物力。

三、商业银行理财业务落实资管新规的难点问题

（一）理财产品净值化转型能否实现的问题

我国商业银行理财产品的投资者对净值型产品的接受度一直较低，一方面是由于银行理财投资者的整体风险偏好较低，对银行理财产品“类存款”的保本属性比较认同，接受不了净值型产品的非保本属性；另一方面在于以股票型公募基金为代表净值型产品在广大投资者心中留下了较多的负面印象，使广大理财投资者“谈基色变”，因而比较排斥净值型产品。从2008年国内首只开放式净值型银行理财产品推出至今，已有十多年时间，但到资管新规落地前，银行净值型理财产品仍然处于非主流地位，数量少、规模小、占比低。

（二）刚性兑付能否打破的问题

刚性兑付问题的存在，使得单只理财产品投资运作情况无论是盈是亏最终都会采取措施保证产品兑付、在核算上也不体现为亏损，从而无法真实地核算理财产品投资运作情况。理财产品刚性兑付难以打破的根源在于短期内广大银行理财客户固有的风险认识不可能发生普遍性的转变，使得理财产品类存款的属性在客户心中根深蒂固，制约理财业务回归代客理财的资产管理本源。强行打破理财产品刚性兑付，将使银行面临很大的声誉风险，并造成客户和资金的严重流失。因此，在当前银行业服务高度同质化和竞争日趋白热化的市场阶段，各家商业银行均不会主动率先打破理财产品的刚性兑付。

（三）管理人尽职免责如何界定的问题

目前的监管文件中对银行理财产品投资者和管理人的权利与义务规定的还比较笼统，不够细致，不够明确，比如管理人应做什么，应做到什么程度，才算是尽职的；如果未尽职，管理人应受到怎么样的问责，投资者的损失如何弥补等。这些问题都缺乏系统全面的规定，因而在实际操作中容易出现管理人已尽职却被问责或管理人未尽职却免于问责的情况，无法公平保护投资者和管理人的合法权益，更容易因人为因素导致监管尺度不一的情况。如果做不到尽职免责，理财产品管理人就很难置身事外，风险损失也很难由理财投资者自担。因此，对于尽职免责的界定需要有一套对管理人和投资者均公平合理的行业基本标准规范，不能完全由管理人在产品合同里单方面约定。

（四）投资者教育能否实现预期目标的问题

资管新规发布后，商业银行理财业务转型已刻不容缓、不得不做，这种转型不是因客户需求改变而自发进行的，而是监管机构从规范业务发展、防范系统性风险的角度出发自上而下推动的业务转型，这种转型使商业银行原有的理财业务发生了质的改变，但在商业银行渐进式的、温和的平稳转型中，广大理财投资者还没有认识到银行理财产品在运作模式和风险属性上发生的改变，对银行理财产品的风险认识还停留在银行理财产品刚性兑付和银行隐性担保的固有的认识中。这种认识是在我国银行理财业务的实践发展历程中长久形成的，不但根深蒂固，而且不易改变。如果商业银行理财业务转型过程中，投资者教育不能跟上转型步伐，投资者风险认识不能提高，势必会在银行理财产品打破刚兑时爆发巨大的声誉风险乃至群体事件。

四、相关建议

（一）加强净值型产品的规范管理和宣传引导

银行理财产品净值化转型的关键在于提升理财投资者对净值型产品的认可程度，除了加强正面的宣传引导，还应主动提升投资管理水平，增强净值型产品管理能力，在保证产品净值公允性的基础上平滑净值波动，树立稳健的产品形象。

（二）加强刚性兑付问题的监管执法

破解理财业务系统性风险的关键是打破刚性兑付，监管部门要通过加强理财产品报告、报表、公开披露信息的审计和检查加大对刚性兑付问题的监督，加强打破刚性兑付的政策执行力度，加大刚兑机构和相关管理人员的惩处。

（三）加强尽职免责的界定与规范操作

监管部门应联合各类资管业务主体所属行业协会制定各类资管机构从岗位到个人的统一的从业规范，明确资管机构本身和各岗位的职责，为界定管理人是否尽职履责、是否可以免责制定依据，并在业务实践中加强对管理人尽职免责行为的监督，公平保护投资者和管理人的合法权益，切实做到“买者自负、卖者有责”。

（四）加强投资者教育与适当性管理

要通过全民普法式的投资者教育，提升理财投资者对理财业务本质和风险的认识，尤其是理财投资者对理财产品风险等级和自身风险承受能力要有客观清晰认识，同时提高银行理财投资者的认定标准和分类，切实做好投资者适当性管理。