上市公司财务舞弊的动因分析及防范措施研究

周桂芳 张 融

（1. 河南城建学院 河南 平顶山467000；2. 华北水利水电大学 河南 郑州 450000）

随着经济全球化的不断发展，全球经济形式也在不断复杂化，企业面临的内部治理和外部风险问题也在不断增加，财务舞弊事件也屡禁不止。从全球范围来看，2018年ACFE(注册舞弊审查师协会)发布的《全球舞弊研究报告》总结了2016、2017年全球范围内的舞弊案例，是我们看到了财务舞弊的趋势[1]。该报告显示，在过去的两年里，全球的舞弊案件呈上升趋势，较2016年的报告增加了11.6%；所有案件的总损失较2016年增加了超过7亿美元，即总损失为70多亿美元。与此同时，该报告提供了一种估算方法，若舞弊造成企业的资金损失占企业收入的比例为5%，再结合2016年全球生产总值，则可全球估算出的因舞弊而造成的潜在损失金额至少为3.7万亿美元。可见，不但企业发生舞弊的情况在不断增加，舞弊造成的企业资金损失也在不断增加。从国内形式来看，一方面，中高速发展的经济建设和不断健全的法律制度，使得我国开始重视对公司的内部治理，并且财政部也加强了对会计师的要求，内部控制、风险管理、公司治理的运用成为基本要求；在制度方面，我国开始逐渐完善属于自己的萨班斯法案，并于2015年成立了我国首个反舞弊联盟。另一方面，从监管部门对资本市场的稽查执法力度上就可以看出，虽然国家对企业财务舞弊的重视程度在不断加大，但舞弊的案件依旧层出不穷，舞弊的手段也在不断的变化。根据证监会披露的信息，我国证监会稽查部门在2018全年作出行政处罚决定310件，同比增长38.39%，罚没款金额106.41亿元，同比增长42.28%，市场禁入50人，同比增长13.64%。

根据国内外的形势和对近年来发生的舞弊案例的分析可以发现，企业财务舞弊的案件还时有发生，舞弊的手法也在不断地变化，舞弊的动机和目的也会略有不同，故而研究新的财务舞弊案件，分析其手法和动机对完善企业反舞弊制度有着重要的意义。所以，本文选取*ST圣莱的案例，分析其公司的具体情况、财务舞弊的具体手段和舞弊的原因，并提出舞弊治理的建议。

1.公司概况及事件回顾

1.1 案例概况

宁波圣莱达电器股份有限公司（股票代码：002473）2004年3月成立,注册资本16000万元,水加热生活电器的核心零部件与整机的研制、销售是*ST圣莱的主要项目，温控器与整机热水壶是其目前的主要产品。随着企业技术的不断发展，*ST圣莱逐渐成为世界有名的高端电热水壶出口和恒温器供应的高新技术企业。在技术领先的理念引领下, 公司的生产的恒温器打破了外国厂商垄断的技术壁垒，获得了多项专利并拥有省级高新技术研究开发中心，掌握了核心技术和独立的知识产权。凭借过硬的技术，*ST圣莱俨然成为行业的一只标杆，是《电热水壶性能要求及试验方法》国家标准起草单位、《家电及近似用途的安全液体加热器的特殊要求》国家安全标准改标单位,还成为商务部机电商务家电分会的理事之一。*ST圣莱被评为“宁波市专利示范企业” 、拥有“宁波市出口名牌”的称号，还曾获得“宁波市科学技术进步奖三等奖”、“速热式饮水加热器”也获发明专利金奖、“无绳电气连接器”是专利银奖等。2010年9月,公司成为中国恒温器和高端电热水壶这个行业的第一家A股上市企业，成功公开的发行股票（证券名称：圣莱达）

2017年4月18 日公司接到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》，通知书显示中国证监会决定对公司立案调查，其原因为信息披露涉嫌不合法合规。之后，因为众华会计师事务所对其2016年的财务报告出具了非标审计意见，公司于5月2日开始被深交所实施“退市风险警示”的特别处理，股票的名称变更成“*ST圣莱”。历时近一年的调查，于2018年4月12日，*ST圣莱收到中国证监会《行政处罚事先告知书》。2018年5月10日，公司收到了中国证监会《行政处罚决定书》，其结论为：圣莱达存在信息披露的违法行为，通过虚增诉讼收入，虚构政府补助事项，于2015年总计虚增收入2000万元，虚增利润1500万元，该行为使得*ST圣莱2015年扭亏为盈。

1.2 相关处罚

截止到2018年5月，对*ST圣莱责令其改正，给予警告，以及罚款60万元；原董事长胡东宜、原财务总监康璐作为直接负责人，均给予警告并分别罚款30万元、20万元；对以下四人直接责任人分别罚款5万元并予以警告：胡如国（原总经理）、郝彬（现任董事长）、宋武华（财务机构负责人）、刘锦源（监事会主席兼财务）；对以下作为15年财务报告保证人的七人予以警告且分别罚款3万元的处罚：秦博（董事）、王晓媛（董事），欧秋生（独立董事）、赵晓光（独立董事）、徐虹（独立董事），张坤泉（监事）、崔天旨（监事）。而覃辉作为*ST圣莱的实际控制人，予以警告和罚款60万元的处罚。

1.3 *ST圣莱财务舞弊的手段

*ST圣莱的舞弊手段主要还是通过虚增收入已达到虚增利润的效果。

1.3.1 虚增诉讼收入

首先，通过虚构的影视版权转让合同，*ST圣莱虚增了营业外收入。*ST圣莱于2015年11月和华视友邦签订了影视版权转让合同，以此约定将华视友邦的价值3000万的某影片的全部版权转让给*ST圣莱，如果在一个月内华视友邦未取得《电影片公映许可证》，就要向*ST圣莱支付1000万元的违约金。*ST圣莱于当月将3000万转让费支付给了华视友邦。以未按合同取得电影公映许可证为由，*ST圣莱于2015年12月21日向法院提出诉讼，要求华视友邦按违约条款赔偿违约金并返还本金。*ST圣莱于12月29日和华视友邦达成调解协议，约定华视友邦在两个月内要向*ST圣莱支付包含违约金在内的4000万元。自2016年1月29日起，一个月内华视友邦陆续转给*ST圣莱4000万元。而在2015年*ST圣莱的营业外收入中有1000万元华视友邦支付的违约金被列入。

其次，*ST圣莱与华视友邦之间的往来款实质上是通过实际控制人覃辉的星美系关联方循环支付完成。经过证监会查证，15年8月星美圣典获得了*ST圣莱第一大股东宁波金阳光100%的股权，而覃辉系星美圣典的实际控制人，所以覃辉变成了*ST圣莱的实际控制人。本案涉及双建信息、华民贸易、星美汇餐饮、天元建设等均为覃辉同时控制的“星美系”成员，这些公司之间存在关联关系。2015年11月，*ST圣莱向华视友邦支付的3000万元版权转让费，通过华视友邦分两笔转移给了双建信息，并将该笔款项用于星美系关联公司的装修。在华视友邦被要求退还包括违约金在内的4000万元时，2016 年1月底，星美汇餐饮向天元建设分两次转移1500万元；同月，天元建设向华视友邦转移1500万元，与此同时*ST圣莱收到华视友邦支付的1500万的当天，北京圣莱达收到*ST圣莱的转款1600万元。次月1日北京圣莱达向华民贸易转移1500万，而天元建设于收到华民贸易的1500万元资金的当天，将其中的500万转给星美汇餐饮，1000万转给了华视友邦，华视友邦将这1000万元给了*ST圣莱，最终*ST圣莱将这1000万通过北京圣莱达、华民贸易转回了天元建设。2016年2月29日，星美汇餐饮通过华民贸易向华视友邦转移1500万，当天*ST圣莱收到了该诉讼所得的最后一笔款项1500万；3月1日，*ST圣莱通过北京圣莱达、华民贸易将这笔钱转回了星美汇餐饮。

通过在关联方公司之间的循环支付，*ST圣莱于2015年确认了1000万的收入和750万的净利润。

1.3.2 虚增政府补助收入

2015年12月31 日，*ST圣莱发布《关于收到政府补助的公告》，报告声称公司因为极速咖啡机研发项目获得财政综合补助1000万元，并将这笔款项计入了2015年的收入里。经过证监会的查证，这笔款项其实是*ST圣莱的第一大股东宁波金阳光先向慈城镇政府打款，打款的理由是税收保证金。慈城镇政府再以财政补助的方式将1000万返还给*ST圣莱。若这笔钱由宁波金阳光直接打给*ST圣莱，则只能作为股东的投资计入资本公积，而作为政府补助则可以直接显示在利润表中，增加公司的收入和净利润。

综上所述，*ST圣莱通过上述手段，一共虚增2015年收入2000万元，虚增净利润1500万元，使得2015年的净利润达到344.26万元，实现了从2014到2015的由负转正。

2.*ST圣莱财务舞弊的深层次原因

舞弊三角理论是目前还在使用的一种动因分析理论，该理论将舞弊发生的诱因归为三类：机会、压力和借口。[2]其中，机会是指企业发生舞弊行为而不被发现的机会，可能是指公司治理上的缺陷、外部监管的漏洞等；压力是指舞弊行为发生的动机，一般可能为经济和经营上的压力、对于资金的需求等；借口也可以理解为自我对行为的一种合理化，即为舞弊行为的发生找一个合理化的理由[3]。这三个要素形成了一个闭环，使得舞弊行为得以发生。

2.1 内部机会的驱动

2.1.1 公司内部控制制度存在缺陷

首先，根据*ST圣莱董事会制定的内部控制制度对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，从定量指标来看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷，根据2015年的年报来看，*ST圣莱的营业收入为10523.02万元，而舞弊导致的错报金额为2000万，已达到营业收入的19%，达到了重大缺陷的标准。

其次，从风险控制的角度上来看，*ST圣莱与华视友邦签订的影视版权转让合同违约风险本来就很高，根据证监会查证，该片相关各方对影视版权权属存在争议，协议签署前，华视友邦不完全拥有影视版权全部权利，其中一部分权利为制作方华影亿时代国际影业（北京）有限公司、编剧和导演拥有。这使得*ST圣莱与该公司签订的合同容易产生纠纷，风险较大，公司的内部控制制度对该项目的风险评估做的不够到位，并未质疑该合同可能带来的风险。

2.1.2 监事会和独立董事未尽到职责

为防止经理层和董事会滥用职权使得中小股东利益遭到损害，需要聘请独立董事并设立监事会。从本案例来看，*ST圣莱的监事会和独立董事的内部监督职责行使不到位，对公司的信息披露不合法合规的行为没有及时发现、制止和披露。

首先，监事会的成员中刘某具有财务专业的能力、崔某具有法律专业的能力；独立董事中，欧某具有财务专业的能力、赵某具有法律专业的能力，且独立董事按时参加了每一次股东大会，对于股东大会会议的所有提案都表示赞成并予以通过，没有提出反对或弃权，在公司已经涉嫌财务舞弊、违反信息披露的规定时，并未提出任何意见。

其次，独立董事其实并不是完全独立的，独立董事的薪酬由企业发放，且薪酬与考核委员会属于董事会管辖，这也从一方面导致了独立董事并不是完全独立于董事会，与董事之间会存在利益上的纠葛，进而无法完全独立代表中小股的利益。

2.2 财务压力的驱动

首先，从营业总收入上看，*ST圣莱的主营业务收入严重缩水，自2010年开始一直呈下降趋势，从2010年的21629.05万元一直下降到2014年的13301.66万，下降了38.5%，而根据2015追溯调整后的财务报表来看，主营业务缩水尤其严重降至9263.2万，同比下降了30.37%。说明从2013年至2015年，*ST圣莱在经营上面临着一定的困境。

其次，从公司合并报表的净利润看，如图1所示，自从公司2010年上市以来，*ST圣莱的净利润就总体呈现下降的趋势。尤其是2014年，企业的净利润下降到了零界点之下，企业净利润为负。按照证监会制定的资本市场的规定，上市公司连续两年亏损或每股净资产低于股票面值，属于财务状况异常要被特别处理（ST）[4]，所以，*ST圣莱很可能会基于害怕被ST选择隐瞒真实的财务状况，使用虚增利润的方式扭转亏损，最终达到保住壳资源的目的。

图1 2010-2017年*ST圣莱的净利润

最后，从盈利能力来看，表1列示的是该公司从2010年到2017年盈利能力指标的数据。根据表1，一方面，总资产收益率（ROA）是用来衡量每单位资产创造多少净利润的指标[5]。在与行业数据进行比较时不难看出，行业的总资产收益率比较稳定，而*ST圣莱的总资产收益率越来越小，2014-2017年总资产收益率为负值，与行业数据也越差越远，主要原因是2014年开始该公司的净利润开始为负。通过分析发现*ST圣莱的盈利能力与同行业相比是偏弱的。另一方面，净资产收益率（ROE）反映的是运用自有资金的能力，指标越高，能力越强[6]。净资产收益率在*ST圣莱所处行业的变化比较平稳，呈上升趋势；而*ST圣莱的净资产收益率却呈现出逐渐下降的趋势，2014-2017年净资产收益率出现了负值且数值越来越小。因此，*ST圣莱利用股东资金的收益能力近年来越来越弱。

表1 *ST圣莱2010-2017年盈利能力指标

综上所述，*ST圣莱的盈利能力较差，主营业务缩水导致净利润减少，财务状况不容乐观。

2.3 借口因素驱动

除了机会和压力之外，管理者还会寻找一个借口为自己的舞弊行为提供一个合理的解释，这个借口给了上市公司管理者一个发生舞弊行为的空间。根据上述的分析*ST圣莱在经营方面出现了一些问题，而这些问题并不是一朝一夕可以解决的，*ST圣莱河南在短时间内通过合法合规途径扭亏为盈。站在管理层的角度来看，不能因为一时的亏损是投资者失去了信心，通过极端手段确保*ST圣莱暂时不被ST，可以谋求更好的发展，暂时的损失也可以在以后的经营中重新变为收益。上述想法使得*ST圣莱的管理层给财务舞弊找到了“合理”的借口。

3.防范上市公司财务舞弊的对策建议

3.1 上市公司内部治理的优化

3.1.1 强化独立董事制度

就目前而言，我国上市公司的独立董事制度依旧很不完善，独立董事并未做到完全的独立，于管理层之间还存在着千丝万缕的关系，管理层决定了独立董事的薪酬与任免，而这些利益上的联系使得独立董事有时并不能完全融入到企业的管理中来，参与企业的决策。所以，在独立董事的聘用过程中，可以由中小股东提名选举或者交给独立的机构完成，不能全由大股东和公司高层决定，这样可以保证独立董事的独立性，使其不受管理层和大股东的约束，更好地履行独立董事的职责。

3.1.2 加强企业诚信文化的建设

企业诚信文化建设是很有必要的，加强诚信文化建设可以提升员工的道德和素养[7]，在短期内提高企业的整体形象，在长期内提升企业的声誉，还会减少舞弊这种短视行为的发生，从根本上避免企业的声誉受损。

3.1.3 落实内控制度的实施

建立内部控制制度是减少财务舞弊现象发生的重要措施[8]。完善的内部控制制度可以加强企业可岗位间的独立性，提高对经营风险的评估和管控，为企业把好内部的方向。与此同时，可以加强第三方独立机构的监督，通过开通各种独立的监督渠道，方便中小股东对企业的掌控，并且约束管理层的行为，减少舞弊在企业内部发生的概率。

3.2 上市公司外部监督体系的完善

3.2.1 完善立法制度，加强执法力度

财务舞弊的违法成本较低，但监管部门的监管成本较高，在制度上仍存在漏洞。所以，可以通过提高监督部门的监管技术，从而增强企业信息的披露水平，最终达到降低监管成本，提高监管部门监督效率[9]。当企业的违法成本远大于舞弊带来的收益时，可以在一定程度上降低企业的舞弊行为，所以加强执法的力度可以起到一定的震慑作用。

3.2.2 提升中介机构的执业质量

*ST圣莱案件被揭发，很大程度上得益于众华会计师事务所16年出具的非标审计意见，但是众华也并未查出*ST圣莱2015年的舞弊行为，所以提高中介机构的执业质量也是规避舞弊行为发生的重要一环。提高从业人员的业务水平，可以降低因为操作上的失误引发的效率低下和成本的耗费。