关于公司法对中小股东合法权益保护的探究

徐秋敏

[摘要]股东在公司中的地位非常重要，通常情况下，股东的地位是平等的，原则上同股同权、同股同利。但在实践中，股东权力的大小与其持有的股權数额密切相关。如果股东在公司持有的股权数额多，其行使的权利就大;持有的股权数额少，其行使的权利也就相对较小。一些中小股东持有的股权数额比较少，地位相对比较薄弱，在公司的经营和治理中没有话语权，其合法权益往往受到很大的冲击与损害。对于这些中小股东的合法权益怎样来保障就显得尤为重要。公司法当中对于中小股东权益的保护条款合理地限制了大股东的权利，有效地保护了中小股东的合法权益。

[关键词]公司法;中小股东;权益保护

一、中小股东权益保护的重要性

无论是大股东还是小股东，在法律地位上是平等的。根据现阶段我国企业发展中大股东和中小股东的地位进行分析，中小股东的地位明显不高，同时合法权益得不到有效的效障，这样就必然会对企业的可持续性发展造成严重的阻碍。中小股东也是公司的投资主体之一，只有保护好中小股东的合法权益，才能使这类投资主体有安全感和投资热情。因此，加强对中小股东权益的保护对于公司的生存、稳定与发展具有深远的意义。

二、中小股东权益保护立法的现状

（一）公司法对中小股东权益保护的条款分析

首先，在公司发展的过程当中对一些项目的决策上对大股东的表决权进行了一定的限制。对于关联关系交易方面《公司法》也对其进行了限制。

其次，赋予小股东向法院起诉的权利。公司在发展当中，大股东可以运用自身的职权，但是不可以随意运用，不能为了自身的利益而损害其他股东的权益，一旦有以上行为的存在，法律将会对其进行严惩。《公司法》第一百四十九条、第一百五十一条、第一百五十二条等规定赋予小股东在大股东任意运用职权给公司和小股东造成损失时向法院起诉的权利。

再次，当公司长期不分配利润侵害中小股东利益时，《公司法》不仅赋予了异议股东请求股权回购的权利，还赋予了中小股东的诉权，给中小股东提供了司法救济途径。

最后，在实践中大股东和中小股东之间实力悬殊的情况下，占有控制地位的大股东常常实施排挤中小股东、剥夺小股东的权利、长期不向中小股东分配股利等行为，使小股东收到压制，无法正常参与经营，此时许多中小股东会想到退出公司，《公司法》第一百八十二条赋予了中小股东退出公司的救济途径。

（二）公司法对中小股东权益保护具有的缺陷

首先，对于中小股东权的限制。比如说，当行使累积投票当中，公司法虽然明确的说明累积投票权的实施全权交与公司相应的人员自行进行决定，但是并没有对其进行详细的界定。这种情况下，公司的大股东通常不会对小股东的权益进行关注，而且还会因自身的职权对上述规定的实施进行阻挠，这样就会使中小股东权益受到一定的侵害。

其次，公司法对于股东的义务规定具有片面性。目前，无论是什么性质的公司，董事会和大股东都对内部掌控大的权利，公司各种大的决策中小股东完全不能加人，而且还经常被大股东期压，导致中小股东权利义务均无法体现。

三、对中小股东权益保护制度的有效完善

（一）对股东大会制度予以完善

首先，对于临时性的股东大会召集请求权和召集权进一步的健全。现阶段，公司法对于股东大会召集具备相应规定，规定董事会及股份超过百分之十的股东才可以召开股东大会，其召开的时间并没有明确的界定，对于这一问题，在召集请求权和召集权完善当中，就可以做出如下的界定：公司股份占有超过百分之二的股东具备申请召开股东大会，如果申请没有通过，可以依法进行诉讼，使其强制执行。

其次，持续具备公司股份超过半年的股东，可预防临时股东大会召集请求权和召集权被任意使用，保证中小股东为保护公司的利益而所行使该职权。

最后，对于一些大股东表决权的限制，公司法在这方面也进行了明确的界定，大股东不可以依仗自身的职权阻止中小股东行使权利，对于大股东职权限制期间，要与国外成功经验相互参考，达到对大股东表决权的限制更进一步完善。

（二）完善董事会制度

董事会制度进一步完善可从以下两点着手：

首先，完善董事对公司的责任。把董事责任明确界定，如果董事对公司发展期间的一些事务处理期间有背离国家法律规制，导致公司发展受到影响，则相应的人员需对其进行赔偿。

其次，细化董事对股东的责任。在开展此项工作中，可以适当参考国外的部分规制。

（三）完善监事会制度

对于监事会制度的完善，要强化监事会职能和责任范畴，使监事会监管职能可以有效体现。因目前我国股东大会的权利范围正处于持续缩减的势态，然而董事会的职权却出现持续增强的势态，因此中小股东权益的侵害只增不减。这种情况之下，为从根本上防范董事会随意运用职权，监事会就必须具备强大的监督力量，也就是强有力的公司制衡监督可以有效保障中小股东权益。

结语

随着国家“大众创业、万众创新”的号召，越来越多的中小投资者投资并参与到公司的经营发展中，这使得对中小股东权益保护制度的进一步完善成为公司发展的基础工作之一。为保护中小股东的合法权益、保证公司有序的运营，公司就需要有效了解现阶段中公司法对中小股东权益保护的立法现状及缺陷，研究公司法对中小股东权益保护制度的完善，选择相应措施，保证公司长远且稳定地发展。

参考文献：

[1]刘建东.论新公司法对企业中小股东权益保护机制的完善[J].中国集体经济，2018（06）：121-122.

[2]何长利.公司法对中小企业股东权益的保护与完善分析[J].法制与社会，2018（01）：86-87.

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