浅谈外资并购对企业治理结构的影响

摘要：本文首先对外资并购对企业治理结构的影响进行了分析，而后论述了外资企业并购后的整合策略，希望通过本文的研究能够对解决企业并购过程中以及企业并购后的相关问题有所帮助。

关键词：外资并购;公司治理;整合

一、外资并购对上市公司治理结构的作用机制

（一）并购降低代理成本

代理成本的控制方式一般是内部的组织机制。比如公司将决策的控制和管理是由不同的人来控制的，这就是为了防止个人的管理权力太大，从而使股东的利益受到损失，又或者将执行股票期权与资金都提高这种行为使管理者自身的利益与企业的利益捆绑在一起，使代理的矛盾降低。但是这些方式有时力度不够，没有有效的作用，这时企业会使用并购接管来做到有效的降低代理成本。并购接管是指有公司外部的管理者接管，外部管理者的权利可以越过公司现阶段的董事会或现任管理者直接对公司进行控制管理，甚至有权利更换现有的公司管理者，重组董事会，通过管理治理层达到减低代理成本的效果。接管者在接管前需要通过专业可信的渠道了解公司的基本情况，从而得到公司业绩低的原因。如果是公司的经理自身行为导致公司的价值低化，则并购方为了得到财富就会收购目标公司，从而重组或出售目标公司获得资金。这是外在的压力威胁，能够有效地使管理者谨慎做出适当的行为举措，这能够有力地降低代理成本。

（二）并購保护小股东的权益

小股东的权利没有大股东大，因此没有力量举行股东大会。小股东在面对公司的经营和重大事件决策都没有参与的权利。小股东因为自身的权利太小，因此不能有效地监管经理的行为。因此小股东就需要一个有力的保护机制即接管市场的“退出机制”，小股东在面对公司经营不符合自己的想法时，可以用“用脚投票”的方式卖出自己所有的股票。当众多小股东都使用这种行为售卖股票的时候，公司的股票就会受到重大影响即股价严重下跌，这使外部的并购者有足够的资金购买目标公司的股票，从而使公司的管理权转移，这种管理权转移所带来的压力能够有效地使公司管理者用心管理好公司。众多的小股东力量极大，因此管理者和并购方需要在决策的时候慎重考虑小股东的利益，比如公司给予中小股东更多的回报或者使中小股东有权力参与公司的事件。

（三）并购发挥激励的作用

资本市场的大多数经营不善或者价格评估较低的公司并不全是并购的对象。并购方有时也会选择经营良好、市场表现力优秀的公司作为并购目标。但是运行良好的公司一般股东是不愿意售卖自己手中的股权，因此并购方想要并购此类公司需要通过目标公司的增发新股达到目的，公司一般为了吸引新的合作伙伴会增发新的股份。新的投资人对于目标公司出的价钱则要根据自己想要得到的回报作对比，从而做出决策。并购事件的发生也在传递着一种信号，这表明公司的发展越来越好，并且业绩卓越，能够有效地激励管理者。公司在并购后，管理者的权利变得更多，管理者可以通过自己的想法使控制更加创新，更加有效率。我们能看出并购既是目标公司的外部管理机制，又是一种暗藏的激励管理，公司想要创新发展必须需要并购的存在。

二、外资并购对公司治理的正面效果分析

（一）有助于解决国有公司股本高度集中的问题

我国的公司进行外资并购对于我国经济是一件利大于弊的事。外资并购减持国有股，有力地缓解了我国“一股做大”问题，有利于我国股票的流通。我国的国有资产是在计划经济体制下的，因此想要在市场完善的进程中退出，将是国家需要解决的大问题。“国有股减持”使证券市场需要大量的巨额资金，这造成了很大的压力，股市低迷，股价大幅度下跌。国有资金在“变现”回收的过程中会减少很多，国有股减持就很难完成。而外资并购就能够有效做到这一点，将国有股通过协议转让，使国有资产在竞争行业中退出有了更好的方式。

（二）有利于减少内部人控制

公司治理结构想要实现也必须是管理权和控制相互分离的情况下。这样做的目的是为了企业的经理在做出的行为中体现的是董事会的决策。公司的股东的期望是，在相应的股市条件和相关的机制管理下，董事会代理和经理所做的行为的综合。传统的理论相信公司的有效管理可以通过“经理资本主义”做到，但是现实情况是股权过于分化，市场又具有较高的流动性，这些导致“搭便车”与“用脚投票”的现象到处发生。公司在治理方向是“内部人控制”，但是保护的内部人会使公司的竞争力下降，也使股东利益降低。从而表现出公司要在治理结构层面加大力度管理。

（三）有助于促进产权主体多元化

股权结构设置成为新时代的公司所需要解决的第一问题。股权结构“一股独大”是不行的，因此我们追求股权结构的多元化。现如今我国较为分散的私人投资者和从原有制度转变而来的大股东都无法在根源上解决公司内部的运转机制。公司的股权结构需要相互制衡的股东。这需要有资金的出资人参股。公司制度也要接近现代化。股东需要是“积极的股东”，这是指这些股东真正地关心公司的走势和运营，并且渴望从正当的盈利中得到自己的利益。

三、外资企业并购后的整合策略

（一）完善上市公司外部监督机制，保护中小股东的合法权益

1.强化上市公司的信息披露职责

大量的上市公司的陈述过分的相似，都是在模仿《上市公司治理准则》的有关条文，所有公司中能够坦然提示实质性问题的公司少之又少。证券市场监管部门和广大股东了解和监督上市公司治理现状的主要途径之一是上市公司的信息披露。外部监管的可靠性是由公司信息披露的按时性和真实性来保证的。大部分公司只把好的一面呈现给大众而把缺点隐藏，这种现象比较普遍。为了避免这种情况，上市公司决策层应该面对其信息披露的责任，监督上市公司的信息披露程度。另外，政府应加强对上市公司的信息披露的管理，严格要求公司披露的信息真实。从而使上市公司治理更加公平公正和规范化。

2.尽快建立独立董事制度

独立董事制度，即保护小型投资者的利益，也制衡公司经理层权力，还强化董事会制约机制。目前在并购后上市公司的董事会中，缺乏来自代表广大中小股东利益的，公司外部的力量对公司的内部人实施必要监管，基本上都是几大股东的代表。建立独立董事制度则是改善这一状况的有效途径。

（二）均衡董事会内部的权利

跨国公司利用手中的特权向国外的母公司转移利润。这是外资并购后上市公司的董事会中均出现了权力失衡的局面。跨国公司通过控制上游公司，销售网络、甚至上市公司的核心技术研制，进而在股权处于相对劣势的情况下控制了整个上市公司，这些将产生巨大的危害性。这些都是公司治理中权力配置失衡的表现。这些都严重的使上市公司的合法权益受到影响。为了有效地阻止这种局面向外扩散，我们应该努力的完善上市公司董事会内部的权力配置，具体地就是为并购后地上市公司引进机构投资者，从而优化上市公司的治理结构，保持董事会内部的权利均衡。

（三）改善监事会的监督职能

独立董事在监督上所起的作用是监督经理层，尤其是在董事长和总经理合一的情况下，代表全体股东对经理进行监督。在监督结构的设置上，监事会有监督经营者的职能，这里的经营者包括董事和经理层。独立董事是不能取代监事会的位置。而监事会除了监督经理层，监督董事会也是监视会的一个重要的监督任务。

国外的公司治理方式十分得体，值得我国去借鉴和学习。为此我国应该从公司外部引入独立监事，解除高层的无形压迫，使公司员工拥有言论自由的权利。上市公司应将期股作为他们薪酬的主要形式，这样可以使他们更尽责地发挥监督作用。在一定的程度上创新，在监事会成员的来源上进行创新，加入独立的监督部门在公司外部。这样，当公司的长远利益和个人利益联系起来之后，监事将会更加努力地实行他們的责任，更好地发挥监事会的监督作用。

（四）完善激励机制，使员工与公司成为命运共同体

外资并购会导致上市公司利益变少。为了解决这一问题，我们必须通过拟订褒贬措施，紧密的结合经营者和上市公司的利益，让他们相连接，主导命运。外资并购后，他们会想方设法地掌握公司关键岗位的任免权，使得公司较少地考虑上市公司的利益而使主要经营管理者都较多地体现母公司的意见。这样，容易使上市公司和大股东发生利益的矛盾冲突，倘若真的发生，上市公司的利益将会得不到保护。为避免这种情况的发生，具体的做法包括目前正在上市公司中积极推行的年薪制和期权期股制，实施范围包括公司的高管人员和核心技术人员。让员工的利益与公司的利益相结合，再加上公司进行短期和长期的褒贬奖励，使他们自觉地将自身利益和上市公司的长远发展紧密结合起来，这样上市公司的利益保护才有保障，解除股东侵害上市公司利益的危机。

参考文献：

[1]杨苏敏.外资并购企业的公司治理结构研究[D].江西师范大学，2008.

作者简介：

孙净（1997-  ），女，汉族，辽宁朝阳市，财务管理专业，在读本科生。