聚辰股份闯关前需“洁身”小米老总雷军后方“压阵”

王宗耀

近来，随着科创板进程的快速推进，申报公司家数急速上升，就这些申报公司披露的信息来看，很多企业股东名单中不乏明星股东存在，比如，晶晨股份背后就有TCL集团和创维数码的身影，紫金存储背后有王思聪的身影，而安翰科技背后不仅有王思聪，还有新希望的掌门人刘永好的存在。同样，成立于2009年11月13日，主营业务为集成电路产品的研发设计和销售的聚成股份背后也有明星股东存在——与创业板公司天壕环境有着相同的实际控制人，小米掌门人雷军是其间接股东。

招股书披露，天壕环境董事长及实际控制人陈作涛通过控股江西和光间接控制了聚辰股份28.36%股份，通过武汉珞珈和北京珞珈间接控制聚辰股份6.17%和6.17%股份，另外通过新越成长还间接持有聚辰股份0.16%的股份，合计持聚辰股份的股权比例达40.86%。而雷军则是在聚辰股份2016年7月的股权转让中成为其背后股东的。当时武汉珞珈以1484.64万元的价格从江西和光手中取得了聚辰股份6.56%的股权，成为该公司大股东。武汉珞珈的执行事务合伙人是湖北珞珈，而小米掌门人雷军因持有湖北珞珈10%的股权成为了聚辰股份的间接股东。

单从主营业务来看，聚辰股份的资质似乎是科创板所需要的企业，其近年来业绩表现也很不错。然而，《红周刊》记者在梳理其招股说明书时发现，该公司招股书中仍有很多疑点是亟待解答的。报告期内，不仅研发投入逐年下滑、经营业绩依赖供应商，且财务数据在勾稽关系处理上也有很多不合理之处。

研发投入占比逐年下滑，业绩表现依赖供应商

从经营发展角度来说，对于一家尚处于发展阶段企业来说，开发新产品、新技术，提高自己的创新能力是至关重要的，能否高研发投入是衡量一家企业是否属于科技创新成长型企业的基本要求，而此次科创板注册基本条件之一就包含了高研发投入的要求。因此，作为一家申报科创板的集成电路设计企业，理论上，聚辰股份应该是在不断加强研发投入的，可事实结果还是有点让人遗憾。

招股说明书披露，聚辰股份2016年、2017年及2018年的营业收入分别为3.07亿元、3.44亿元和4.32亿元，其中2017年和2018年营业收入的增幅分别为12.1%和25.69%，收入保持了持续增长态势。理论上，作为技术迭代很快的芯片设计类公司，随着收入的持续增加，其研发投入占营收比即便不会进一步加大，也会保持原有投入占比的，可从公司披露的招股书内容来看，聚辰股份2016年、2017年及2018年的研发投入金额分别为4930万元、4728万元和5210万元，占营业收入的比例分别为16.07%、13.75%和12.06%，呈现出明显逐年下滑状态。

除了研发投入占比的不断下滑，聚辰股份在供应商问题上也存在不小的风险。该公司采用Fabless模式经营，并不直接从事芯片的生产和加工环节，原材料主要为晶圆、封装测试服务。2016年度、2017年度和2018年度，该公司向中芯国际、江阴长电、日月光半导体、山东新恒汇、淄博凯胜、天水华天等主要供应商合计采购了15744.59万元、17864.17万元和25623.29万元，占同期采购总额的90.34%、96.97%和98.14%，占比相当的高。需要注意是，聚辰股份的核心原材料为晶圆，主要向中芯国际采购，报告期内采购金额分别为8518.30万元、8857.64万元和12606.05万元，占同期晶圆采购比例也分别高达98.17%、99.84%和100%，采购相当集中，尤其2018年，其核心原材料竟然全部来自于同一家供应商。

在Fabless经营模式下，聚辰股份并不参与生产，其不但原材料采购主要依赖于中芯国际一家客户，其封装测试在一定程度上也依靠该客户来完成。报告期内，由中芯国际为聚辰股份完成封装测试的的比例占其年度采购总额的比率分别为12.00%、16.03%和16.54%。由此不难看出，聚辰股份对该供应商存在严重依赖。而在此状态之下，未来若该供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，很可能会导致供应商不能足量及时出货，届时对聚辰股份生产经营会产生重大不利影响。此外，因过度地依赖某一家客户，也使得公司在采购价格上基本缺少话语权，对公司降低采购成本也是极其不利的。

另外，在Fabless经营模式下，产品全部交由代工厂来加工生产，这对于产品质量的控制，聚辰股份也是不好掌控的，一旦代工工厂生产出现问题，导致产品质量瑕疵，不但会对该公司业绩造成影响，且也对企业品牌的美誉度带来不小伤害。

收入难匹配现金流

除了上述问题外，聚辰股份的财务数据上也是存在一定问题，比如其所披露的营业收入与现金流就存在难以匹配的情况。

根据招股说明书介绍，聚辰股份销售半导体芯片的产品收入均属于销售商品收入，且不用安装。其产品除了境内销售外，还有一部分境外销售，境外销售则是通过聚辰半导体进出口（香港）有限公司实现的。以2018年为例，聚辰股份当年实现的营业收入为4.32亿元，其中虽然有2.04亿元为境外销售，但实际上这其中大部分是通过销售给子公司再由子公司销售到境外的，因此根据披露的数据测算，该公司当年的境内销售金额实际达4.1亿元。因2018年5月份开始，该公司产品增值税的税率由原来的17%下调到16%，为方便核算，我们暂且将该年度的税率统一按照16%来估算。经核算，2018年聚辰股份实现的包含增值税的营业收入金额约为5.01亿元，理论上，该公司当年因销售流入的现金和应销售而新增的应收债权应该与该金额相当才合理，可实际情况呢？

2018年，聚辰股份应收账款及应收票据金额合计新增了225万元，这意味着该公司当年实现的含税销售收入中有近5亿元以现金方式收了回来。然而从现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”项来看，当年该项金额却仅有4.67億元（当年预收款项变化金额很小，可忽略不计），即公司销售实际收到的现金和我们上文中核算出的将近5亿元的理论金额相差了3200多万元，进而意味着该公司当年有3200多万元营收是存在虚增嫌疑的。

2017年存在類似情况。经记者核算，该公司2017年的含税收入在考虑应收账款和应收票据新增影响后，比其“销售商品、提供劳务收到的现金”要多出2700万元，这同样意味着该公司在2017年也有2700万元含税营业收入虚增的可能。

连续两年均有数千万元收入得不到现金流和新增债权的印证，这样的有疑点收入数据显然是缺乏说服力的，是需要企业作出进一步解释的。

毛利率异常

聚辰股份的主要产品有三大类，分别是EEPROM，智能卡芯片和音圈马达驱动芯片。其中EEPROM是一种储存芯片，该产品为聚辰股份最核心的产品，报告期内此类产品占到了该公司营业收入的8成多，而智能卡芯片和音圈马达驱动芯片合计实现的收入仅占收入的1到2成。

聚辰股份的EEPROM主要应用于智能手机摄像头和液晶面板领域。报告期内，该公司EEPROM产品在智能手机摄像头领域的应用所实现的收入占到其所有EEPROM 产品收入的7成左右，液晶面板领域应用所实现的收入占到所有EEPROM 产品收入的1成多。其他收入则主要来源于EEPROM产品在蓝牙模块、通信、计算机等领域的应用。

根据招股说明书披露的数据，2016年度、2017年度及2018年度，聚辰股份EEPROM产品毛利率分别为49.82%、52.33%及48.06%。其中2017年的毛利率相比2016年有所增长，然而对于该年的毛利率，《红周刊》记者分析发现这背后是存在一定问题的。

我们知道，企业毛利率的增加，一般表现是原材料采购价格相对降低，或者产品销售价格相对增加，那么聚辰股份的情况又如何呢？

聚辰股份的经营模式为Fabless 模式，在该模式下，公司只从事集成电路产业链中的芯片设计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成，公司取得芯片成品后，再通过经销商或直接销售给模组厂或整机厂商。其采购内容主要为晶圆和和封装测试，那么其采购的成本价格变化情况如何呢？

从招股书披露的数据来看，2017年聚辰股份采购晶元的单价从2016年的3515.78元增加到了2017年的3516.19元，虽然采购单价仅仅增加了几毛钱，但其采购成本显然是增加的。而封装测试的费用虽然每颗仅减少了0.0029元，但实际上主要产品EEPROM的销售价格却有了相对更大幅度的减少。

从销售价格变化情况看，2017年聚辰股份主要产品EEPROM的销售价格每颗减少了0.0159元，是其封装测试的费用减少金额的5倍多，虽然智能卡芯片销售价格有小幅增加，但一来此类产品销售占比不高，二来其音圈马达驱动芯片销售价有更大幅度的减少，因此，总体上其每颗芯片的毛利应该是减少的。此外，从聚辰股份的经营模式来看，该公司并不涉及产品的生产，因此也就不存在直接人工和制造费用，理论上其毛利率应该出现下降才对，可实际上该公司披露的2017年毛利率竟然比2016年毛利率还增加2个多点，显然，这其中逻辑的合理性是需要企业作出进一步解释的。

期间费用异常

虽然招股书披露聚辰股份在2017年和2018年的营业收入分别增长了12.1%和25.69%，出现持续增长态势，但若观察其期间费用情况则是表现异常的。在2018年营业收入实现较大幅度增长的情况下，期间费用却大幅下降了15.32%。

从聚辰股份期间费用构成情况看，2017年在营业收入增加的同时，其销售费用是有所增加的，然而到了2018年营业收入增幅扩大的情况下，销售费用却出现了较大幅度的减少。观察公司披露的销售费用详情，2018年销售费用之所以减少主要是因为股份支付费用、佣金与服务费有所减少。

招股书中对于股份支付大幅减少解释为：公司部分销售人员以低于公允价值的对价取得公司股份，以及员工持股平台份额变动等情形计入了销售费用。然而从该公司披露的报告期内股本和股东变化情况看，该公司报告期内共发生过三次增资和股权转让，一次是2016年7月增资和股权转让，其中涉及积矽航、固矽优、增矽强等员工持股平台的增资;另外一次是2016年8月增资和股权转让，此次的增值和股权转让中没有涉及员工持股平台;最后一次则是2018年5月增资和股权转让。从时间安排来看，2017年并没有发生过增资和股权转让情况，那么其2017年那远高于报告期其他两年的594.15万元的股份支付费用又是依据什么计入的呢？

另外，根据招股说明书介绍，佣金与服务费为公司在境外部分国家/地区通过合作商协助开拓市场及客户，并由合作商提供部分销售辅助性质的服务，如客户接洽、关系维护服务等，并由公司向合作商支付销售金额的一定比例作为佣金与服务费。而该公司通过其分公司实现的境外销售金额，2016年2017年及2018年分别为1.46亿元、1.62亿元和2.04亿元，显然其境外销售额在逐年递增。理论上，其佣金与服务费应该也是随着销售额的增加而逐年增加的，然而公司这一项费用在2018年相比2017年反而减少了几十万元，显然这也是让人生疑的。

同样，管理费用竟然也在营业收入不断持续上升的整个报告期内出现持续减少，这同样令人大跌眼镜。细看公司提供的管理费用明细，报告期内下降最多的依旧是股份支付费用，其给出的解释与管理费用中相关解释一样，然而正如我们上文所分析，根据其披露的信息，2017年该公司根本没有发生增资与股权变动。到了2018年，员工持股平台是发生较大的股权变动的，可为何股份支付费用反而又减少了呢？

正是由于这些费用的令人难以理解的异常变化，使得该公司期间费用在营业收入大增的情况下反而出现了大幅减少的怪现象，而期间费用的大幅减少显然是能够让其利润增速变得更加迅猛的，2016年、2017年和2018年实现净利润分别高达3467万元、5743万元和1.03亿元，其中2017年和2018年净利润同比增速分别高达65.64%和79.99%。由费用的异常变化来看，公司净利润的真实性很值得让人怀疑。

粉饰业绩之嫌

招股说明书披露，聚辰股份报告期的应收账款账面余额分别为5831.88万元、4580.85万元和4365.55万元。相比该公司的营业收入，这样的应收账款规模虽然算不上很高，但也并不低，存在不小的应收账款回收风险。作为一家尚未上市的公司，理应做好风险防范，采取谨慎的应收账款坏账计提政策，然而，聚辰股份却采取了比较激进的应收账款坏账计提政策。

对于1年以内的应收账款，聚辰股份仅以3%的比例计提坏账准备，而作为同行业上市公司汇顶科技等公司则对1年以内的应收账款大多采用的是5%的计提比例。虽然计提比例仅差两个点，但在大额应收账款账面余额之下，该少计提的应收账款坏账准备将直接进入公司利润，为其业绩增色不少。当然，如此做法同时也增加了公司坏账风险，一旦销售客户出现意外导致坏账产生，少计的坏账准备将直接拖累公司利润表现。

总的来看，聚辰股份背后虽然有明星股东“撑腰”，但其招股说明书披露的内容仍有很多疑点需要公司去解释，只有所有申报企业的信披内容更加合规合理，才能让科创板市场变得更加健康。