利安隆上市后首次并购标的公司多项财务数据存疑

刘玄逸

近期，利安隆披露了并购草案（修订稿），拟作价6亿元且全部以发行股份的方式收购衡水凯亚化工有限公司（以下简称“凯亚化工”或“标的公司”）100%股权，本次交易溢价率高达402.85%，完成收购后将形成4.2亿元的商誉。

利安隆是A股唯一以抗老化剂为主业的公司，本次并购是其上市两年来的首次并购。利安隆与标的公司凯亚化工算是“老熟人”了，凯亚化工为其上游供应商，2018年双方合作进一步加强，利安隆首次进入凯亚化工前五大客户名单。利安隆本意是通过本次并购完善自身产业链，然而，《红周刊》记者却发现凯亚化工在内部管理上存在诸多问题，并且多项财务勾稽关系也存在异常。

管理问题凸显

凯亚化工成立于2006年，其实际控制人为韩厚义和韩伯睿，两人作为一致行动人共持有凯亚化工55%的股权。从成立时间来看，凯亚化工是个具有十几年历史的老牌公司，然而其内部管理却问题诸多。

并购草案显示，截至草案发布日凯亚化工因历史遗留问题，土地使用权及房屋建筑物部分未获得相应产权证书。具体来看，因行政区划调整等原因有55亩土地及土地上建筑尚未取得土地权属证书和房屋产权证书，公司表示，该宗土地大部分为空地，建有少量的仓储及生产辅助用房，不属于核心生产用房。可是，凯亚化工另有7101.48平方米的房屋及建筑物也尚未取得产权证书，并且这些建筑主要为车间及库房等核心生产用房。凯亚化工已取得相关权属证书及权属证书尚处于办理过程中的房屋建筑物合计20，740.80平方米，这些未取得权证部分房屋占比高达34.24%。

不仅如此，凯亚化工还曾因为非法占用土地受到了衡水市国土资源局的行政处罚。2016年8月其擅自占用土地建设厂区，占地面积7.7亩，建筑面积5155.48平方米。为此，衡水市国土资源局责令其退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处罚款。

在资金管理方面，凯亚化工也相当混乱。深交所在2018年底向利安隆出具的一份许可类重组问询函中有这样的描述：“报告期内（2016年、2017年及2018年8月末），凯亚化工其他应付款分别为5941.31万元、8456.31万元和898.49万元，主要是与股东及员工的资金拆借款。同时，2016年12月凯亚化工向天正房地产开发有限公司拆出1000万元以供其年末临时资金周转，天正房地产开发有限公司为天正格林房地产开发有限公司控股股东，凯亚化工实控人韩厚义持有天正格林房地产开发有限公司7%股权。”由此段描述来看，为持股仅7%的公司，实际控制人就敢占用公司上千万元的资金，足见其对凯亚化工具有极强的掌控力，另外也反映出了该公司内部的资金管理相当混乱。

其实，以上种种都说明凯亚化工欠缺完善的内部管理体系与制度，在资产管理的内部控制上存在很大问题。对于相关问题，其在草案中也反复强调目前“正在办理！正在整改！”大股东也给出了各种承诺。然而冰冻三尺非一日之寒，完善的内部控制体系并非能一日建成，后续的严格履行也是一大挑战，凯亚化工或许真需要一场刮骨式的整改。

扩产需求与材料储备背离

根据本次并购双方约定的业绩承诺，2019年至2021年凯亚化工实现净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元。要保证其业绩承诺的持续增长，意味着该公司需要扩大产能与产量，而凯亚化工也曾表示：“2018 年四季度新建光稳定剂新车间生产线竣工投产，新增产能350吨，2019年在现有产能上进行扩产。”

理论上，扩产则需要相应的增加原材料的采购与储备，凯亚化工在草案中也表示：“为减少原材料价格波动对公司生产的影响，通常保留一部分原材料安全库存以维持公司正常生产。此外，在主要原材料价格处于低位时，目标企业管理层会适当要求增加原材料储备，有效平抑原材料价格波动对凯亚化工生产成本的影响。”

然而，奇怪的是凯亚化工在有大幅扩产需求的情况下，原材料的保有量却大幅减少。

凯亚化工审计报告披露，2017年和2018年末，该公司存货中原材料金额分别为1583.57万元、702.14万元，其中2018年同比下降比例达-55.66%。根据原材料的价格波动趋势，2018年丙酮价格大幅下降，降幅高达15.98%，癸二酸价格小幅提升3.71%。在2018年材料价格处于下行趋势，且公司存在扩大生产需求的情况之下，照常理凯亚化工应加大原材料储备以供后续生产，但相反的是其原材料储备额却出现腰斩。

另外，近三年来，凯亚化工产品产销率大都维持在100%以上，也就意味着当期销售产品中，包含往期库存商品，尤其2018年凯亚化工存货较上期减少幅度达27.34%，这也反映出该公司以往有不小的存货积压，其库存管理方面也存在问题。

采购数据与现金流不匹配

除以上问题外，凯亚化工的财务数据也存在较大异常之处，比如其采购数据与现金流及经营性债务之间的勾稽關系就有疑点。

并购草案显示，凯亚化工在2018年向前五大供应商采购金额为13433.91万元（如表1），占采购总额的比例为60.08%，由此可推算出其采购总额达22360.04万元，考虑到2018年5月起增值税税率由17%下调至16%，若按月平均计算，则可估算出含税的采购金额约为26012.18万元。

根据财务一般性勾稽原则，该部分采购金额应体现为同等规模的现金流的流出及相应的经营性债权的增减变动。

在现金流量表中，2018年凯亚化工“购买商品、接受劳务支付的现金”的金额为15516.42万元，同时考虑到当期预付账款减少了526.25万元，则与当期采购相关的现金支出达16042.67万元。这与其含税采购金额相差9969.51万元，理论上该差额应体现为相关债权的增加。

翻看其资产负债表，2018年应付票据及应付账款合计金额为2015.24万元，2017年同期，以上两项合计金额为1913.89万元，相较之下，2018年应付票据及应付账款仅增加了101.35万元。这一结果与理论金额相差了9868.16万元，这也就意味着凯亚化工存在数千万元的采购没有相关债权及现金流的支撑。

需要注意的是，凯亚化工在并购草案中提到，其采购付款还存在通过票据背书转让的方式支付，但其并未在草案中披露相关金额，仅在审计报告中披露了期末已背书或贴现且尚未到期的票据数据，该项金额为4622.87万元，但即使此金额全部为背书采购金额，结果仍然相差5245.29万元。如此的巨额差异到底是怎么产生的，就需要该公司给出合理解释了。

营业收入数据存疑

不仅采购数据存在巨额差异，凯亚化工的营收数据与现金流及经营性债权也难以勾稽。

草案显示，2018年凯亚化工营业收入为34704.36万元（如表2），其中境外销售收入为12895.72万元，由于外销实行免、抵、退税费政策，因此不考虑该部分的增值税。境内销售部分2018年5月起增值税税率调整为16%，按月平均计算，则其含税营业收入金额约为38266.44万元。

根据财务勾稽的原理，这个规模的含税营业收入将体现为同等规模的现金流入和应收账款及应收票据等经营性债权的增减变动。

在现金流量表中，2018年“销售商品、提供劳务收到的现金”金额为28412.55万元，剔除本期预收账款153.95万元增加额的影响，则采购相关的现金流入金额达28258.60万元。与含税营收金额相比，前后相差10007.84万元，理论上该部分金额应体现为同期经营性债权的增加。

资产负债表中，2018年其应收票据及应收账款合计金额为4552.21万元，2017年末金额为5132.68万元，相较之下，该项不仅没有增加反而减少了580.47万元。扣除0.93万元新增的坏账准备金额影响，其经营性债权减少金额为579.54万元。一增一减之下，其2018年含税收入与实际收到的现金之間的差额达10587.38万元。

当然，这部分差额中可能存在凯亚化工票据背书转让的情况。然而，上亿元的差额中，该部分金额具体是多少恐怕就需要凯亚化工进一步说明了。