鼓励重组 做好监管比简单退市更能保护投资者

周俊生

5月10日，深交所发布公告，决定暂停乐视网、*ST凯迪、*ST皇台、金亚科技、千山药机、*ST德奥、*ST龙力7家公司股票上市。一次性发布7家公司暂停上市公告，在A股市场很少见。这一行动迅速获得了舆论的高度肯定，希望有更多垃圾股退市。但上市公司退市并非简单粗暴的一退了之。不少投资者因为深交所一纸公告陷入了困境，因此股份原生缺陷还是需要改变，保护中小投资者利益的举措也应该不断完善。

股份制度有原生缺陷

我国《证券法》明确了上市公司暂停上市和终止上市的各5个标准，但执行中一直面临着困难。一个原因就是公司股票一旦退市，中小股东的股票便因无法交易而成为废纸。

虽说股东应该承担相应的退市损失，这是股份制度的基本原理。

但在目前A股市场的上市公司中，管理权是由控股大股东来行使的，中小股东所能享受的只是信息知情权和利润分配权。这种规则给控股股东操纵公司谋取一己之利提供了方便，中小股东的利益很容易受到侵犯，严重下便是上市公司被大股东掏空，成为丧失上市条件的公司。这类公司退市，其大股东由于在此之前通过操纵实现了利益获取，因此并无切肤之痛，倒是中小股东，他们对公司没落并无任何责任，却只能无奈地承受后果。显然这是不公平的。

当然，多年来，管理部门经常反复告诫，不要轻率投资一些业绩低下，有退市风险的股票。考虑到这一点，退市公司中小股东所遭受的损失可以说是咎由自取。但是，法律不能以咎由自取的态度来看待他们的损失，而是应该通过维护受损者利益来体现公平。只要这些股票存在于市场，任何投资者就有购买的权利。而在没有其他救济机制的情况下随便将公司退市，让这部分投资者失去交易权利，承受退市损失，无疑是不符合法律精神的。

由于国外股市的上市公司大多是机构投资者问题并不突出。但中国股市由于其独特性，这个问题却很突出，它客观上暴露出了现行股份制度的原生缺陷，而将退市视为保护投资者的有力措施，则未免显得过于简单化和粗暴。

实际上，多年来，A股市场和监管层看到了这个现实矛盾，因此在处理公司退市上采取了比较谨慎的态度，如建立ST制度、PT制度，将退市公司移至新三板市场，建立责任人（包括中介机构）赔偿制度等，这些制度弥补了股份制度的原生不足。

应更努力倡导并购重组

但是，监管层推出的这些制度探索，舆论一直有非议，认为是监管层在保护落后，是对投资者利益的一种漠视。而监管层自身，也不断通过舆论引导投资者理性投资，远离垃圾股。

但实际上，股票投资的一个很重要的原则就是发现价值，而发现价值的一个重要条件就是从低价股中挖掘有增长潜力的股票。那些业绩优良的股票，其投资价值早已公认。而一个亏损严重的股票，如果能通过并购重组实现基本面的变盘，则股价应该会出现可观的上升空间。

因此，如果真正从保护中小投资者利益的角度出发，应该更多地鼓励劣质公司推行资产重组。实际上，A股市场早期的一些问题公司，都是通过重组实现了资产置换，有效的保护了中小投资者的利益，减轻了社会负担。原控股大股东及其中介機构承担法律责任，对公司被搞垮没有责任的中小股东的利益得到相应保护，这是比简单化的退市更好的保护中小投资者利益的举措。

当然，这样一来，会造成一种后果，劣质公司更容易成为市场热点而受到炒作，甚至会产生内幕交易。这是如何看待股市交易的问题，股市本来就应该是各种力量的博弈，在一个公平的、各方都遵守法律的交易体系里，不应该存在谁对谁错、谁好谁坏的问题，市场监管也不可以厚此薄彼。至于对在资产重组过程中利用信息优势搞内幕交易的，只要严格按照法律施以惩处，包括给因此而利益受损的中小投资者以赔偿，就没有什么可怕的。如果因为担心这种问题的出现而限制并购重组，实际上是在倒掉洗澡水的同时，把孩子一起倒掉了。对股市的管理，不能简单化，而是要针对中国国情，采取更有针对性、更能保护中小投资者利益的务实举措。