重钢新生的背后

张双山

背景》》》

重庆市高法院首次在

人代会上发布典型案例

“法官是会说话的法律，法律是不会说话的法官！”2019年1月30日，全国人大代表、重庆市人大代表、重庆市高级人民法院院长杨临萍，在参加重庆市五届人大二次会议南川代表团审议两院工作报告时说，法官就是要通过生动、鲜活的判例向老百姓传达法律知识，提高群众自觉遵守法律法规的意识。

今年市人代会上，法院工作报告首次以附件形式向人大代表报告了2018年部分入选全国法院典型案件、事例情况。

这次发布的典型案例包括有入选全国法院十大破产典型案例的重庆钢铁股份有限公司破产重整案、入选最高人民法院94号指导性案例的重庆市涪陵志大物业管理有限公司诉重庆市涪陵区人力资源和社会保障局劳动和社会保障行政确认案、有入选最高人民法院101号指导性案例的罗元昌诉重庆市彭水苗族土家族自治县地方海事处政府信息公开案等共11件。

事实上，最高人民法院每年都会不定期发布一些社会影响大，具有较强典型意义的案例。通过发布典型案例，可为法官审理类似案件提供参照标准。同时，也会对社会公众的类似行为产生积极引导作用。

为了让读者更全面地了解这些案例，本刊从本期开始，将陆续刊登部分典型案例，讲述其背后的故事、解析其法理知识，从而使读者受到启示。

2018年8月中旬，重庆钢铁股份有限公司（以下称重钢）发布2018年上半年度业绩公告，重钢实现营业收入110.93亿元，完成利润总额7.63亿元，较上一年同期9.99亿元的亏损，实现大幅扭亏为盈，企业资产负债率下降至28.29%，较上一年同期下降74.72个百分点。

这对于已陷入亏损多年的重钢，无疑是重大利好！为什么会出现这样的转机？背后推手又是什么？

重钢破产重整案入选全国法院十大破产典型案例

2018年3月6日上午，最高人民法院召开新闻发布会，发布全国法院十大破产典型案例。重庆市一中法院办理的重钢破产重整案，因以市场化、法治化方式化解企业债务危机，从根本上实现企业提质增效而入选。

重钢历史悠久，前身为清朝湖广总督张之洞于1890年创办的汉阳铁厂，是当时亚洲最大、最先进的钢铁联合企业，抗战时期迁入重庆，为抗战胜利作出过重要贡献。

新中国成立后，重钢又创下“轧制出新中国第一根钢轨”“建成第一条中厚钢板控轧控冷示范生产线”等多个第一，成为我国西部地区重要的钢铁生产企业。

中央设立重庆直辖市后，重钢先后在香港联合交易所和上海证券交易所挂牌上市。

然而，从2011年开始，重钢开始陷入连年巨额亏损，在重庆市一中法院受理重钢重整案前，该企业已身负百余起诉讼，如果在2017年内无法实现主营业盈利，将面临退市风险。

记者了解到，该案因系当时全国涉及资产及债务规模最大的国有控股上市公司重整、首例股票同时在上交所和联交所挂牌交易的“A+H”股上市公司重整、首家钢铁行业上市公司重整，而被认为属于“特别重大且无先例”。

“重钢脱困既要解决问题，又不能引爆‘炸弹。”全国人大代表、重庆市常务副市长吴存荣说，在整体出售没有合适对象，企业重组成本高、代价大且前景不明，破产清算债权受偿率低、风险大的情况下，经过反复研究论证，确定实施司法重整，通过引入有资本实力和运营能力的战略投资者，一次性既解决债务问题又解决发展问题。

基于此，2017年7月，重钢经重庆市一中法院裁定，正式进入司法重整。

重钢重整案为国企改制提供范本

进入司法重整的重钢，在法院的监督指导下，管理人以市场化为手段，立足于依托主营业务，优化企业内涵，化解债务危机，提升盈利能力的思路，制定了重整計划草案。

记者了解到，该重整计划通过控股股东全部让渡所持股份用于引入我国第一支钢铁产业结构调整基金作为重组方;针对企业“病因”制定从根本上重塑其产业竞争力的经营方案;处置无效低效资产所得收益用于债务清偿、资本公积金转增股份抵偿债务等措施，维护重钢1万余名职工、2700余户债权人（其中申报债权人1400余户）、17万余户中小股东，以及企业自身等多方利益。重整计划草案最终获得高票通过。

参与整个司法重整过程、时任重庆市一中法院副院长的裘晓音，细数了这次司法重整所创下的多个之最。

“重钢司法重整项目的资产和负债规模、债权人数和股东人数，均为当前国有控股上市公司司法重整案件之最，重钢也成为了国内首家重大资产重组不成功而直接转为司法重整的上市公司。”裘晓音表示，重钢司法重整，还是国内第一例“A+H”股上市公司的司法重整案件。

为顺利、高效推进此次司法重整，重庆市一中法院首次采用最高人民法院全国企业破产重整案件信息网召开债权人会议，同时还运用重庆法院公众服务网等信息化方式全流程公开案件节点信息，充分保障债权人权利，并成功向香港联交所申请同意召开类别股东大会。

“这在资本市场上尚无先例。”裘晓音说。

另外，还征得上海证交所同意，调整资本公积金转增除权参考价格计算公式，调整后股票除权参考价格与停牌前价格一致，保障了广大中小股东和债权人利益。

2017年8月，四源合基金正式介入重钢重整，并组织了包括中冶赛迪、德勤等机构在内的60多人尽调团队，对重钢的业务、财务和法律风险等进行全面调查。

据悉，在重钢司法重整推进过程中，重庆银监局、重庆证监局等多次召开债委会全体成员会议，推动银政企三方合作，让重钢在整个司法重整过程中，无一例投诉，也没有发生股价异动。

“实施市场化债转股，是司法重整关键环节。”裘晓音介绍，重钢以现有股本为基数，以每10股转增11.5股的比例实施资本公积金转增股票，并全部用于债权人分配和支付相关费用——对有财产担保债权和职工债权以现金方式优先全额清偿;对普通债权人50万元及以下的债权以现金全额清偿;对超过50万元的每100元普通债权予以约15股股票、每股价格按3.68元计算……

正因为做了这样细致的工作，2017年11月20日，重庆市一中法院裁定批准重整计划并终止重整程序;12月29日，裁定确认重整计划执行完毕。据重钢发布的2017年年度报告显示，通过成功实施重整计划，其2017年度获得归属于上市公司股东的净利润为3.2亿元，已实现扭亏为盈。

2018年1月2日，重钢发布公告称，公司股票于1月3日开市复牌交易，至此，重钢“警报”终于解除。

2018年3月8日，上海交易所发布公告，3月9日起*ST重钢撤销退市风险警示，公司股票简称由“*ST重钢”变更为“重庆钢铁”，股票代码“601005”不变，股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

终于，百年重钢迎来新生。

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重钢重整让其焕发生机

国内知名企业破产问题专家、学者及法官、律师纷纷分析其成功的关键因素及重大意义，拟通过这样一个大型上市国企成功重整的样本，为今后处理大型、复杂企业重整案件提供借鉴。

破产法专家、北京外国语大学法学院教授刘静：重钢重整依托重钢主营业务，以市场化方式成功剥离企业低效无效资产，引入产业结构调整基金，这是对供给侧结构性改革要求的精准把握，最终实现了企业治理结构、资产结构等的全面优化。该案可以视为以市场化、法治化方式化解企业债务危机，从根本上改善企业盈利能力的内涵改善型重整的典型案例。

浙江京衡律师事务所执行主任、中国人民大学破产法研究中心研究员任一民：在保障小股东权益同时也打压了投机行为。主营业务存续型或者说再建型重整，在一定程度上改变了以往上市公司重整中纯粹贩卖壳资源的做法。此外，重钢重整还就担保单位风险化解事宜作出了有益尝试，为重钢提供担保的重钢集团和渝富集团担保责任承担的方案也在重整计划中作出了安排，这种创新模式可能对债务风险中常见的担保链风险化解提供解决思路。

知名企业破产问题专家、中国人民大学破产法研究中心研究员叶建平：重钢快速成功重整，在于较好地把握了上市公司的基础和企业重整的关键。重整的关键在于资金。重钢重整中，较好地运用了资产变现金、招商引资金、让股筹资金、增股扩资金、后续融资金等手段，保证了企业运行的现金流，为恢复持续经营能力和盈利能力奠定了较好基础。

重庆两江新区（自贸区）法院院长、原重庆市第一中级人民法院副院长裘晓音：在重庆市委的领导下，精准践行供给侧改革要求，是重钢司法重整的主要原则。面对错综复杂形势，重庆坚持以职工、债权人和股民利益为重，充分保护各方利益主体的合法权益，并紧扣中央深化供给侧改革要求，以市场化、法治化方式成功化解企业债务危机和生存危机，探索出一条国企改制的新路子，既维护了社会和谐稳定，又实现了各方利益共赢，为上市公司重整提供了可复制的范例。该案中，法院发挥了重整程序的拯救作用，找准企业“病因”并“对症下药”，以市场化方式成功剥离企业低效无效资产，引入产业结构调整基金，利用资本市场配合企业重组，实现了企业治理结构、资产结构、產品结构、工艺流程、管理制度等的全面优化。