探讨上市公司并购重组财务风险及应对措施

史涛

摘 要：并购重组为实现股东权益最大化及上市公司升级或转型发展的重要途径，实际上，在并购重组活动过程中会面临可能导致失败和影响经营的诸多风险，本文对上市公司并购重组较为主要的财务风险如融资、被并购公司估值及对价支付、并购后整合这三种风险予以分析，并提出几点建议如采取灵活的融资手段，完善投资管理制度和有效的沟通途径，建立健全内控管理制度及关键岗位人员委派机制等。

关键词：上市公司  并购重组活动  财务风险

国内经济现已步入缓步增长阶段，于对供给侧结构开展改革同时也加剧上市公司市场竞争压力，其中部分上市公司面临经营困境。针对此市场环境，较多上市公司谋求通过并购重组完成升级或转型发展，借此盘活资产、去产能、去库存，增强上市公司市场竞争优势。为了保障股东的权益，上市公司对并购重组活动过程中的财务风险予以综合考量尤为重要，避免失败的并购行为给公司和股东带来负面影响。

一、上市公司并购重组财务风险

（一）并购重组融资风险

上市公司开展并购重组时需按时筹足交易资金，由于金额较大自有资金量往往无法保障，大部分上市公司均选择对外融资形式进行资金筹集。上市公司借助银行借款、发债、发行股票等具体操作筹集资金时，通常会提高上市公司财务成本，这些成本都需要在并购重组成功并盈利后才能回收，因此在短期会对公司的经营业绩造成影响;如果从银行借款还有可能存在抵押资产的情况，对公司资产的质量也会造成影响;如果是发债和发行股票在经济放缓的大环境下都有可能存在募集资金金额不到位的风险，上市公司对于资金调配能力失去控制时，则难以支撑上市公司所开展的并购重组活动，甚至会使上市公司产生严重财务问题。

（二）被并购公司估值及对价支付风险

扩大市场份额及提高自身竞争实力是各上市公司执行并购重组行为的重要目的，遵从这一目的，上市公司的并购目标又分为对同行的横向并购、对上下游企业的纵向并购，对其他产业领域的多元化发展，选择并购的目标和计划时须结合公司自身发展情况，才能为上市公司的发展升级产生积极影响。基于此，上市公司对并购重组企业予以考察时须对拟购企业予以全面调查。鉴于普遍存在的信息不对称现象，除了从财务报表了解经营和资产的基本情况外，还需借助多种渠道对并购目标企业的实际情况予以了解并全盘掌握，从而规避可能对目标企业的估值产生影响的风险，譬如：目标企业提供虚假企业信息资料;目标企业存在表外融资（如售后租回、应收账款抵押等）及其他或有事项;境外项目国家的政治经济环境及法律、政策变化（如非发达国家的一带一路项目）等，这些都可能会影响目标企业的实际资产、未来收益及经营结果，从而影响对目标企业的估值和对价支付进度的安排，一旦存在差错，可能使上市公司蒙受巨大经济损失。

（三）并购后整合的风险

目标企业在并购后，从经营战略、企业文化、组织结构与制度搭建，到人力物力资源匹配、财务管理与内控运行等各方面均要服从上市公司的管理，如果经营战略上无法保持一致，企业文化不能有效融合，尤其是人力资源安排和财务管理上市公司若不能集权掌控，就只能面临业绩变脸、财务状况下滑的失败惨状。只有上市公司、目标企业二者将自身优势予以充分发挥，实现由业务至员工的互相融合，才能实现总体效益最大化。

二、上市公司并购重组财务风险应对措施

（一）采取灵活的融资手段

上市公司进行并购重组行为决策时，应结合自身经营规划、资金状况和偿还能力，选择适宜的融资手段和并购方式，对所需资金予以科学预估，选取融资渠道，同时也应构建时间预警体系，确保资金可按最经济的成本和时间募集到位。此外，上市公司还应对融资结构予以科学架构，尽量避免短贷长投现象产生。除此之外，上市公司在融资时可借助多种途径完成融资，采取灵活程度较高的并购重组方式，譬如换股、卖方融资等，以此也可于一定程度上缩减公司资金支出。

（二）完善投资管理制度和有效的沟通途径

上市公司实行并购重组活动前，应组建并购专项小组成员应包括企业经营负责人、投资负责人、财务负责人、法律负责人等，同时聘请财务顾问，对目标企业的采购、生产、销售、研发、法律与税收政策、行业竞争态势、人力资源形式、资金与偿债能力、企业财务状况、人力资源信息是否真实等一系列重要事项予以风险评估，确保上市公司所取得目标企业信息具备较高真实性、可靠性，减少企业因信息失实造成并购目标企业后产生的经营和财务风险。结合评估数据，制定科学的估值方法和风险应对措施，便于上市公司将风险控制于合理范围内。此外，应结合目标企业实际盈利能力、财务状况及业务情况对目标企业内在价值及未来收益予以剖析，对目标企业行业稀缺性、行业地位及同上市公司战略协同性及市场交易估值等，对目标企业予以合理估值，制定具有较高可行性的并购规划，建立事前事中事后分析调查监督跟踪的投资管理制度。

（三）建立健全内控管理和关键岗位人员委派机制

上市公司开展并购活动时，通常会涉及公司内部财务投资规划、财务投资策略，而并购重组行为能否成功的重要影响因素为拟购企业的财务整合状态及管理整合状态，所以需明确目标企业组织管理结构，建立严格、统一、明确的财务管控目标和制度，将会计核算机制、会计政策予以统一，整合组织机构和人员（尤其是财会机构），并构建健全的员工考核评价和激励体系、财务报告制度、财务审批制度、财务审批权限及财务审批流程，同时对目标企业重要的经营管理岗位实施委派机制（如采购、生产、财务等管理人员），明确职员岗位职责、岗位权限，将人员于目标企业中的管控作用予以充分发挥。除此之外，还应整合目标企业的资金和资产，对其所处行业最新动态、发展方向予以实时掌握，并及时对自身风险管控体制予以健全，将并购重组行为有可能造成的风险发生概率降至最低。

三、结束语

現阶段多数上市公司由于拓展发展空间，提升自身竞争能力、保障股东利益等目的选择开展并购重组活动，借此不仅可扩大公司经营规模，同时也可提高自身风险抵御能力，增厚股东投资回报。事实上，我国多数上市公司于并购重组活动中均面临部分风险，对公司的经营管理活动形成阻碍。但各上市公司可借助创新灵活的融资手段和方式，完善自身的投资和内控管理体系，开发建立有效的信息沟通途径和渠道等方式，完成自身升级或转型。

参考文献：

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