并购业绩补偿的会计处理探析

邓世光

[摘要]文章介绍了并购重组业绩承诺补偿相关账务处理的研究背景和意义。在梳理概念、理论及相关文献的基础上，指出了现行并购重组业绩承诺补偿财务处理存在的问题，并进行了评析。描述了DX公司与LM公司在并购重组案例中未实现业绩承诺的形成背景，再根据业绩承诺形成的不同原因在中外不同会计准则下会计处理方式进行了探讨，阐述了在国内会计准则的规定下业绩承诺补偿的初始确认、后续计量、信息披露。最后提出并购过程中业绩承诺及补偿会计处理的意见和建议。业绩承诺补偿方案受到多种因素的影响和制约，良好的业绩补偿方案可以减轻并购整合信息不对称风险，能够保护上市公司的利益。

[关键词]并购重组；业绩承诺补偿；账务处理

[DOI]1013939/jcnkizgsc201918001

1绪论

11研究背景与意义

111研究背景

我国企业开展并购业务起步较晚，但发展较快。被并购企业业绩承诺无法实现的因素有很多，总体上可以归纳为两个方面：一方面是客观因素，包括市场环境、经济形势、行业地位及新产品及新技术更新换代等原因使得标的企业无法完成业绩，如高能耗高污染的能源、化工等传统行业，以及没有掌握核心技术的高新技术企业；另一方面是主观因素，企业自身经营管理不善、企业战略调整导致多元化经营摊子铺得过大，工程项目中标后合同签订较晚、工期拖延未能验收等原因导致承诺业绩无法实现。

目前的《企业会计准则》未明确业绩承诺补偿的相关会计要素以及具体的会计处理，实际工作中各公司账务处理不一致、相互矛盾的现象比较突出，信息可比性差，存在同一类似承诺补偿事项有多个不同的处理结果。不同的公司对业绩承诺补偿的账务处理几乎全靠主观判斷，既没有成熟可借鉴的案例参考，也无充足的依据。

112研究意义

从理论意义上来看，本文针对其并购承诺补偿条款的账务处理，结合国际会计准则和发达国家财务会计准则，对比国内现行的相关准则，结合会计理论，分析其中的合理与不合理之处，本文通过归纳整理监管机构的财务处理相关文件，过往学者的研究成果，来诠释业绩承诺补偿方案中存在的问题，为并购重组账务处理提供理论依据。

从现实意义上来看，本文根据准则的主要精神对国内创业板上市公司并购过程中业绩承诺及补偿方相关账务处理进行了一定层次和深度的分析研究，并有针对性地提出了改进建议，研究过程取得了相关经验证据，充实了相关文献，并根据研究结果提出了完善相关法律法规的建议，对促进并购重组实务中对业绩承诺补偿更好地确认和计量有着重要的实际意义。

12研究方法和基本架构

121研究方法

本文主要研究收并购过程中业绩承诺及补偿方案，在研究的过程中选用了以下方法。

（1）实证分析法：本文笔者结合创业板上市公司并购的真实案例，以自身参与经历过的重大资产重组实例典型，结合准则的指导思想进行具体分解、剖析，通过案例分析，加深对理论的理解和应用。

（2）文献研究法：通过调取、查阅、分析国际国内相关文献资料，梳理国内外学术界在业绩承诺补偿问题的指导思想，研究内容及其存在的局限性，同时针对我国当前理论界对该问题的研究存在的问题提出合理化建议。

（3）比较分析法：分析、对比不同上市公司并购案例中对于业绩承诺补偿账务处理解决方法的差异以及对上市公司带来的影响。

122基本架构

根据上述的研究方法，本文的基本架构共分为四大部分，具体如下。

第一部分为绪论。首先介绍了并购重组中业绩承诺补偿账务处理研究的背景和意义，阐述了国内并购重组市场的发展历程、中外各界对业绩承诺补偿的不同看法，进而介绍本文中将采用的研究方法，提出文章的整体研究框架，最后指出研究中的创新和不足。

第二部分为理论依据及文献综述。着重介绍了并购重组的概念和分类。在对国内外关于并购重组文献梳理和回顾的同时，重点对交易费用理论、信息不对称理论进行了描述。

第三部分为案例分析。本文选取不同类型的典型案例，结合准则的观点，分析其中的合理与不合理之处，针对存在的问题提出改进建议，并对案例进行总结与评述。

第四部分为结论与展望。总结全文，提出研究的结论。

13研究的不足之处

（1）可参考的国外相关文献较少，理论性的研究资料有限。

（2）本文中列举的案例较少，限于笔者知识面以及阅历有限，账务处理的不确定性是现状，研究结果不够全面深入。笔者从企业管理者的角度出发，时间比较仓促，分析观点带有一定的主观性和片面性，分析问题不够全面细致。

2相关理论基础与研究现状

21相关概念的界定

（1）并购重组。并购重组与广义的兼并和收购意思上差不多，主要指两个以上公司合并、组建新公司或交叉持股。企业建立在平行、对等、自发、等价、互利的基础上，以特定的经济方式取得其他法人所有权的行为，是企业在资本市场进行运作和谋划的一种主要形式。在商品经济时代，企业在市场机制作用下，出于控制产业上下游、减少竞争对手、实现规模效益，降低成本等目的施行并购重组。

（2）业绩承诺补偿方案。业绩承诺补偿方案本质上是一种对赌协议，主要指在国内资本市场并购重组中，买卖双方为了克服信息不对称，防范标的公司未来盈利情况的不可预见性带来的风险，而采取的一种交易手段，业绩承诺人对标的公司未来数年的盈利情况进行承诺，在盈利未达到协议约定数额时给予购买方一定的补偿，完成承诺业绩则无须补偿，实现超过承诺业绩还可能有超额激励。

22相关基本理论

（1）信息不对称理论。在社会化大生产和商品经济活动中，由于主体和客体所在位置、经历、路径各不相同，所获取的信息量及有效信息都是不同的。信息不对称理论是指在市场经济活动中，交易双方对相关信息的了解和理解都是存在差异的。

（2）盈余管理理论。盈余管理理论是指企业管理层为了自身或大股东利益，对企业经营收益人为调节和控制。西方对此有两种不同的观点，一种观点认为盈余管理是在遵循会计准则的前提下，实现企业市值最大化；另一种观点则认为企业管理层为了某些少部分人的利益而对经营收益进行的调整。

（3）交易费用理论。交易费用理论是现代产权理论基础，这种理论认为交易双方由于协议中约定条款的发生、支付的费用以及发生的损失，而信息不对称产生的费用是其核心。

23相关研究现状

业绩承诺在国外已知文献中描述较少，理论性的刊物为数不多，但西方也有一个类似的称呼，叫对赌协议，即估值调整机制。国内法律体系对“对赌协议”虽没有禁止性规定，但该协议的某些条款，如一票否决等制度确实与国内商法相悖。

Chatterjee et al（2004）分析了从20世纪90年代末到21世纪之初期间满足条件的案例，并得出结论：对赌条款在标的公司存在信息不对称风险时，可以帮助收购方抵销风险、减少购买成本。

刘建勇、董晴（2014）通过对海润光伏的案例来研究，指出上市公司实施的高额现金股利分红与业绩补偿义务人履行补偿承诺的内在关联，由此对中小投资者带来的负面影响，并从制度上提出合理化建议。

余芳沁、谢祖云（2015）认为并购重组中业绩补偿的账务处理需要考虑补偿业务的性质，再采用适当的方式进行确认。

业绩补偿的会计处理在西方较少提及，作为国内特定历史时期的产物，会计研究领域的学者们一般有以下几种主要处理方式：一是估值调整方案，把后期的业绩补偿作为对初始投资作价的调整，实务中收到业绩补偿款时冲减长期股权投资；二是权益交易的方案，即保持初始投资的原始计量不变，在收到业绩补偿款时增加资本公积，作为权益的增加，同时不计提相关投资的减值准备；三是损益交易方案，即不调整初始投资金额，在收到业绩补偿款时，将该款项记入营业外收入，同时每期对初始投资进行减值测试，发现有减值迹象及时计提长期股权投资减值准备。

上述处理方式存在争议的焦点集中在：在并购重组日对承诺的业绩补偿是否进行账务处理；即便在初始确认了，后期调整的依据是什么，在财务报表中哪些项目中进行确认和反映。

3案例分析

31 并购重组中并购方DX与标的公司LM基本情况

DX公司与LM公司的行业分类均归属于软件控制和电子信息技术业。作为互联网信息技术重要组成部分的软件业，它区别于传统的生产制造业，已经逐步深入到社会、经济、各行各业的各个角落。作为推进人类社会经济发展的重要组成部分需要大力发展软件产业。

32并购过程及业绩承诺情况

321DX公司收购LM公司的重组过程

DX公司拟通过定向增发收购LM公司100%的股权。审计及评估基准日均为2014年6月30日。根据评估报告，综合考虑LX公司盈利能力，确定本次交易总金额为人民币6亿元。DX公司拟向不超过十名投资者定向增发股票募集资金，以发行股份及支付现金的方式购买LX公司100%股权，其中，以发行16006087股购买70%股权，以募集的配套融资支付现金人民币18亿元购买30%股权。交易双方签订利润补偿协议，若LM公司未实现业绩，其原承诺股东将按协议约定向DX公司进行补偿。

322交易对手方业绩承诺条款

经交易双方约定， LM公司大股东根据相关测算后承诺，LM公司2014—2016年度的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）将不低于下表所列数。

323协议约定的补偿主要条款

DX公司在本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内各自然年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对LM公司实际盈利情况出具专项审核报告。如补偿义務人当期需要向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易作价÷发行价格已补偿股份数量。

（2）补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿。

（3）若DX公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

324业绩奖励条款

根据DX公司与LM公司股东2014年签署的《购买资产协议》，上市公司将在标的资产LM公司实现超额业绩承诺后对业绩承诺人进行奖励，具体方案为：若标的LM公司在补偿期内实现的净利润数超过补偿期内承诺的净利润数，在补偿期限届满时，标的LM公司可以以现金方式对在其公司任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%，但该奖励金额不得超过当期期末实际实现的净利润数。奖励金额在标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由标的公司管理层制订方案，报DX上市公司董事会确定；LM公司高级管理人员也可在同等条件下参与DX上市公司的股权激励。

325对价支付与实际完成情况

2017年4月DX公司发布了《关于2014年重大资产重组之收购标的LM公司2016年度业绩承诺未实现的情况说明及致歉》公告称，经审计LM公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 18602 万元，与利润承诺方承诺完成净利润5950万元差额为 5764 万元，LM公司2016 年度业绩承诺未实现。未实现的主要原因：一是新业务开拓未达预期；二是部分较大订单未能在2016年度确认收入；三是行业竞争激烈，毛利率、净利率下降。

根据近三年中介机构出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》整理如下。

从上表可知，2014年度和2015年度LM公司均如期完成业绩承诺，2016年度未达标，三年累计计算亦未完成业绩承诺，累计完成率仅为6297%。根据利润补偿协议的约定，LM公司的大股东即本次交易对手方需要进行业绩补偿。具体补偿金额可按简易办法测算，并购交易总价款6亿元×（1-业绩承诺累计完成率6297%），计算结果约为222亿元。

33上市公司相关账务处理及分析

上市公司对以后年度取得的业绩补偿款进行财务确认时，首先需要考虑企业并购的类型，即判明上述案例属于同一控制下的合并还是非同一控制下的。其次根据不同的业绩承诺主体，即区分出是由上市公司的实际控制人进行的承诺，还是由标的企业原大股东进行的承诺，这个在并购及业绩承诺补偿协议中一般均会明确；对于不同的承诺主体，不同的合并类型其账务处理均不尽相同；同一控制下的合并取得的补偿款或上市公司实际控制人进行的承诺应该作为权益进行账务处理，对于非同一控制下的合并，且由标的企业的大股东进行的承诺，应区分实际情况作为或有对价进行估值调整或者记入损益科目。

LM公司2014年、2015年业绩达标，DX公司无须进行账务处理，2016年业绩未达标，目前该案仍在进行仲裁过程中，尚未有裁决结果。假若裁决结果对上市公司有利，DX公司在2019年收到标的企业大股东支付的业绩补偿款，则属于非同一控制下并购合并，且业绩承诺人为标的企业大股东，根据企业会计准则相关认定，可记入损益，借记银行存款，贷记营业外收入。在2019年度资产负债表中资产增加，利润表中，“营业外收入”中的补偿款中反映增加。

上述案例中标的企业LM公司在2014—2016年三年中没有完成全部业绩承诺，尤其是业绩承诺的最后一年，完成率仅为313%。2017年DX公司需要对LM公司进行减值测试，由于业绩未完成，使得按收益法进行重新评估价值与当初的购买价格之间存在较大差异，故存在商誉减值迹象。DX公司于2016年年末对标的公司计提了相应的商誉减值准备，借记资产减值损失，贷记商誉减值准备。

34超额奖金奖励补偿账务处理

根据DX公司与LM公司股东2014年签署的《购买资产协议》，上市公司将在标的资产LM公司实现超额业绩承诺后对业绩承诺人进行奖励。

该业绩奖励方案属于职工薪酬范畴，业绩奖励费用计入当期损益，符合《企业会计准则》及相关规定。奖励金额计算过程如下：

奖励金额=（补偿期内累计实现的净利润数—补偿期内累计承诺的净利润数）×50%

根据上述奖励公式的计算结果，标的公司计提时借记管理费用，贷记应付职工薪酬。发放时借记应付职工薪酬，贷记银行存款，应交税费等。相关费用并入上市公司合并报表当年度管理费用，并由标的公司按上述安排发放给标的公司的管理团队。

在并购重组的实际案例中也可以仅对业绩承诺人、全部管理层或者两者均作为奖励对象，但在财务上又可能因奖励对象不同存在不同处理方法。超额业绩奖励如果是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，则应该记入职工薪酬，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。如果认定为超额奖励但仅对业绩承诺人即交易对手进行奖励，则可能会被监管部门认定为“以奖励之名，行对价调整之实”。如在联创互联（300343）收上海激创、上海麟动的案例中，上市公司并购之初向深交所上报的方案中分别约定了估值对价调整以及超额业绩奖励条款，并在反馈意见（2015年12月公告）回复中详细阐述了对价调整以及超额业绩奖励的区别，但由于仍旧未能取得监管机构的许可，最终还是取消了对价调整的内容（2016年1月公告），并相应更改了业绩奖励的约定，将累计实现净利润超过业绩承诺50%的部分奖励给包含业绩承诺人在内的全部管理层。

4业绩承诺补偿财务處理面临的问题与改进措施

41问题

411业绩承诺补偿无法准确认定，处理方法不一

目前已披露的上市公司中，在收到交易补偿款时有的记入营业外收入，有的记入资本公积；在确认时点方面，有的在年度审计报告中确认，有的在收到补偿款时点确认；在记入的资产科目方面，有的记入其他应收款、其他流动资产和其他非流动资产，主观认定存在差异致账务处理上各不相同。

412准则理论精神与实践角度有差异

或有对价在国内企业会计准则中有明确描述，即合并各方根据未来的一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。但其在实际工作中使用存在一些问题，如果把业绩承诺补偿当作或有对价，则在并购完成的时候一般需要按公允价值确认，但这种确认可能会被监管机构和社会各界认为是对并购对价的一种调整，既然肯定要补偿，为何在购买时点不降低交易对价。当前业界部分学者利用准则中对或有对价的理解，把上市公司并购重组未实现业绩而收到的补偿款看作对收购作价的修正，作为“估值调整”；被并购公司因超额完成业绩形成的超额奖励也全部作为“估值调整”。业绩补偿是在承诺业绩不达标，无法实现的前提下形成的，是标的公司某一年或者某几年的业绩成果，而并购时是依据目标公司未来的经营成果的一种预期价值，类似评估中收益法。上市公司与交易对手签订的业绩补偿协议是一项保护性条款，主要面向中小股东，并不涉及上市公司作为购买方在后续计量中收回原先的支付对价。

42改进措施

421完善会计准则，规范账务处理

上市公司2019年起逐步适用新的会计准则，但对于业绩承诺补偿的账务处理准则中仍不十分明确。在实际的业绩补偿过程中，账务处理缺乏翔实的操作规定，容易导致对于业绩补偿的会计认定出现分歧，业绩补偿可能作为或有对价、或有资产、金融工具等，抑或认定为一项权益性交易进行处理，目前的准则和相关实务指引还未做出全面、详细的规定，对业绩补偿的初始确认和后续计量财务确认处理可操作性不强。

422将准则理论与实践进行统一

在实践中集思广益，广泛征求各方面的意见，修订业绩补偿初始确认和后续计量的有效账务处理方法，在多种不同的并购重组业绩补偿模式下探讨更有利于上市公司及投资者理解业务实质。

（1）修订有关准则，通过案例明确业绩补偿的性质和处理方法。一方面，要充分考虑业绩补偿涉及的会计问题的重要性和复杂性，通过准则修订明确业绩补偿的会计处理问题；另一方面，相关部门还应通过解释和会计实务指引规范与业绩补偿相关的特殊事项的会计问题，使得准则具有很强的适用性，从而在实务中得到充分推广。

（2）监管部门对资本市场中业绩承诺补偿账务处理，要充分引导和控制，及时更新规范处理方式方法，从而推进并购交易的合法化与合理化。

5结论与展望

51结论

本文首先对国内外有关理论研究的成果进行了介绍，然后进入案例描述分析部分，系统地分析了业绩承诺补偿存在的风险，并对业绩补偿的影响因素，不同的补偿方式进行了分析。本文通过对具体案例的分析，指出了目前对业绩补偿账务处理存在的问题，得出以下结论。

一是目前上市公司对并购业务中业绩补偿的会计处理无法真实、完整地反映公司的整体业绩，也不利于促进上市公司完善产业链的界内并购重组。监管部门应该适时出台相关制度来明确和规范业绩补偿账务处理，使上市公司的财务列报更加合理、有效。

二是在对业绩补偿款进行确认和计量时应当本着实质重于形式的原则，结合并购补偿协议中的承诺主体、补偿方式、承诺期限，参考市场定价、评估结果等各种因素来确定补偿金额。

三是吃透会计准则的指导思想。并购重组业绩补偿的财务处理是个新生事物，目前国内企业会计准则未作出明确规定，实际工作中各企业都根据自身的理解和主观判断去处理。一般情况下，对于收到的现金补偿应该记入“营业外收入”，而对于股份补偿，应该通过“资本公积”来处理，存在其他特殊事项的再具体问题具体分析。

52展望

本文从企业并购重组业绩补偿财务处理实践工作出发，基于现状，概括了上市公司实际操作中账务处理过程中存在的根本问题，并予以剖析。未来，伴随着国内企业会计准则与国际会计准则的充分接轨，在有中国特色的实践过程中不断修订与完善，企业并购业绩补偿相关账务处理将会更加合理规范。

参考文献：

[1]财政部企业会计准则[S].2006-02-15

[2]财政部会计司编写组 企业会计准则案例讲解[M].北京：人民出版社，2010

[3] 证监会上市公司重大资产重组管理办法[Z].2008-05-18.

[4]证监会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定[Z].2016-09-09.

[5]证监会上市公司监管指引第4号——上市公司實际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行[Z].2013-12-27

[6]袁钰菲并购实战——制度逻辑与方案设计[M].上海：上海财经大学出版社，2018

[7] CHATTERJEE R， ERICKSON M， WEBER JCan accounting information be used to reduce the contracting costs associated with mergers and acquisitions？ evidence from the use of earnouts in merger andacquisition agreements in the UK[R]. Cambridge：Cambridge University， 2004

[8]宁清宇.上市公司重大资产重组中的业绩补偿制度研究[J].金融法苑，2015（2）：77-88

[9]潘爱玲，邱金龙，杨洋.业绩补偿承诺对标的企业的激励效应研究——来自中小板和创业板上市公司的实证检验[J].会计研究，2017（3）：46-52

[10]余芳沁，薜祖云.上市公司业绩补偿的会计处理[J].财务与会计，2015（3）：43-44

[11]刘建勇，董晴.资产重组中大股东承诺、现金补偿与中小股东利益保护——基于海润光伏的案例研究[J].财贸研究，2014（1）：136-142.