浅析如何加强对烟草企业跨国并购工作的廉政监督

张伟

烟草企业跨国并购，指的是烟草企业以兼并和收购的方式，通过吸收合并、股权收购、資产收购等形式，完成对拟并购企业生产经营权的控制。跨国并购是企业发展壮大，特别是做大做强海外市场必经的一个阶段。跨国并购在涉外企业运作中并不少见，甚至已经成为了除中国烟草外，世界烟草巨头发展壮大的主要方式。现实中，由于缺乏国际性的产品、品牌和市场，同时受制于国有体制、专卖制度等体制机制制约，中国烟草通过跨国并购方式拓展国际市场的案例还很少。

跨国并购由于决策空间大，涉及资金量多，并购目标在国外难以有效监督，烟草企业跨国并购都是运作国有资本，很多参与者都是党员及领导干部，廉政监督不能缺失。如何规范跨国并购工作，既是当前国有企业的薄弱环节，也是考验监督水平和能力的重要方面。

一、烟草企业跨国并购工作廉政监督工作现状和存在的问题

跨国并购已成为拓展国际市场的重要发力点，但烟草企业跨国并购廉政监督作为新兴事物，纪检监察部门自身从业务知识、监督资源等方面还没有做好廉政监督的准备，监督工作没有可以借鉴的东西。加上跨国并购工作都在国外开展，监督工作受出国审批、所在国政策法规等等限制，廉政监督难以及时有效开展。构建加强对烟草企业跨国并购工作廉政监督长效机制任重道远而且迫在眉睫。

二、出现这些问题的原因

（一）国际市场拓展中全面从严治党主体责任和监督责任落实不充分。

烟草企业开展国际市场拓展及跨国并购是企业做大做强的必经之路，不断开拓国际市场是战略决策。但在现实情况中，存在“重业务、轻党建”的情况。

（二）烟草企业跨国并购决策体制制约。

烟草企业开展跨国并购，上级主管决策部门多，很容易出现主管单位间监管的盲区。

（三）境外并购目标所在国政策法规影响。

由于我国烟草企业属于政企合一国有企业，加上实行法定垄断的国家专卖体制，产品又被很多国家严格控制，因此在跨国并购中很容易受到严格的审查和更多的质疑，并购目标所在国公司法、劳动法、烟草控制方面法律法规都会影响并购工作的开展。

（四）综合监督手段的不到位。

按照《公司法》等相关法律规定，国企还设有监事会、纪检、法规、财务、审计、工会等监督部门，但在实际操作中，例如烟草进出口公司各监督部门组成人员都是企业内部员工，监督普遍缺乏独立性，很容易出现“自己监督自己”的局面。

三、如何扎实开展工作，不断构建加强对烟草企业跨国并购工作廉政监督长效机制做好“四个从严管理”：

（一）从严人员选拔。

烟草企业跨国并购工作，投入的是资本，派出的是国有企业工作人员，能不能实现国有资产的保值增值，派出人员的能力和素质发挥着重要作用。

（二）从严廉政教育。

经常性的廉政教育，无论从正面引导还是反面警示，都能时刻给人“拉袖子”、“敲警钟”，让一些违法违纪的思想止于萌芽状态。

（三）从严制度约束。

尽管廉政教育及自我约束对做好跨国并购工作十分重要，但制度规范的基础性作用不容忽视。由于条件限制，廉政教育不可能时时进行，但通过制度的“硬约束”，能够起到事半功倍的效果。由于跨国并购尚处于探索阶段，没有现成的监督约束制度可以参照，但一些基础性的监督制度可以建立，可以引入招投标、竞争性谈判等方式加强制度约束。

（四）从严风险防控。

烟草企业跨国并购中，面临着法律风险、政治风险、文化风险等。严控跨国并购工作整体风险，能为做好跨国并购廉政监督起到积极的促进作用。

四、落实好“六个责任”构建加强对烟草企业跨国并购工作廉政监督长效机制：

（一）落实好党委全面从严治党主体责任。

烟草行业很多业务上的不规范问题，重要源头就是不重视党的领导，党组织没有切实担负起全面从严治党主体责任，重业务、轻党建的思想在行业普遍存在。烟草进出口公司党委要在跨国并购中切实履行好全面从严治党主体责任，不能只作“敲边鼓”式的服务工作，而是要在重要环节和关键点亮剑发声，严格监督，体现出党的声音和权威。

（二）落实好行政领导班子科学规范决策责任。

在跨国并购工作中，行政领导班子在决策方面起着重要的作用。大到并购对象的选择、并购资金的谈判，小到并购信息的收集、并购细节的敲定，行政领导班子都在集体决策，体现着领导的水平和智慧。例如在烟草进出口公司跨国并购方面的决策要认真按照“三重一大”决策制度要求，充分发挥民主，认真听取各方面不同意见，对并购工作的每个环节都仔细论证，反复权衡利弊。只有行政领导班子切实承担起科学规范决策的责任，每一个班子成员本着对企业高度负责的态度，承担起分管领域工作职责，在决策时尽量降低决策风险，跨国并购工作才能做好事前预防。

（三）落实好业务主管部门依法依规运作责任。

要做好跨国并购廉政监督，光靠党委加强领导和行政班子科学规范决策还不够，还要具体业务主管部门依法依规履行职责。跨国并购工作尽管业务开展目标在国外，但具体操作在国内，业务主管部门承担着很大的依法依规运作责任。例如在决策层决定开展跨国并购工作后，由于进行市场调研、咨询等是一项相当系统、专业等工作，按照国际惯例，一般会引入专业的咨询公司参与并购。要引入专业咨询公司，按照烟草行业“三项工作”规范要求，就要进行公开招投标。但咨询业竞争比较激烈，如何让具有竞争力的公司参与进来而又不违反规定，确实考验着业务主管部门的能力。只有业务主管部门多学习相关法律法规和行业政策，在不违背规定的情况下灵活工作，才能既保证公司跨国并购战略意图得到落实，又符合规范管理要求，避免廉政风险。

（四）落实好有关监督部门各尽其责监督责任。

做好跨国并购廉政监督工作，不仅需要纪检监察部门履行好监督责任，更需要包括审计、财务、法规、工会、监事会等各监督部门一起发挥“监督合力”，打造大监督格局，才能让廉政监督落到实处。实践操作中，纪检监察部门主要对程序性规定进行再监督，紧盯关键人、关键事、关键环节，重点是对跨国并购工作进行再监督。例如党群工会部门，本来业务上和跨国并购工作并不产生直接关联，但如果能加强对拟并购对象及其所在国文化建设的了解，从业务层面对跨国并购文化建设方面进行监督并提出意见，就能避免出现TCL收购阿尔卡特手机、上汽集团收购韩国双龙汽车因为文化冲突导致并购失败的悲剧。

（五）落实好纪委全面从严治党监督责任。

跨国并购廉政监督工作，纪检监察部门要充分发挥监督优势，从程序监督入手，牢牢把握“三转”工作对纪检监察部门“执纪、监督、问责”的定位，主动承担党风廉政方面的工作，主动为党委落实主体责任分忧，平时对业务部门多进行廉政教育和提醒，在业务运行中多在规范性方面把关，通过更深更细的监督，更好地把违规违纪行为扼杀在萌芽状态。笔者认为在跨国并购工作中更好发挥纪检监察部门监督职责很有必要，不能因为业务“特殊”而放弃纪检监察监督。纪检监察部门也只有落实好全面从严治党监督责任，在国际市场开拓中才能有为、有位，更好为国际业务的拓展保驾护航。

（六）落实好员工严格自律责任。

相对于员工个人自律，其他各种他律都是外在的，如果员工自身对监督有抵触，甚至想方设法逃避监督的话，任何外在监督都是无用的。只要岗位有权力，就会存在廉洁自律的风险。要做好跨国并购工作的廉政监督，员工个人要加强廉洁从业意识，要按照习总书记要求，在与客户、第三方组织接触中，时刻牢记国家利益和公司利益，把握好“亲、清”的原则，既与客户、第三方搞好关系，加强沟通，更好拓展国际市场业务，又要注意划清与他们的界限，不被拉拢腐蚀，不“勾肩搭背”，自觉筑牢拒腐防变的思想防线。

（作者单位：云南中烟工业有限责任公司纪检监察部）