试论IPO企业实施股权激励涉及实际控制人时的处理

向晓三 倪侃侃

一、问题的提出

一些企业在准备申请首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）过程中，对高管、关键员工会实施股权激励措施，采取的具体形式比较多，常见的形式如IPO主体以低于公允价值的价格向激励对象增发股票、实际控制人向激励对象低价转让其持有IPO主体的股票，等等。根据《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称股份支付准则）规定，这些交易需要作为股份支付进行处理，确认相关的费用。在实务中，让发行人、券商、会计师感到较难把握的是，当IPO主体低价增资的对象涉及实际控制人时，对于实际控制人低价增资的部分是否需要进行股份支付？

在解决这个问题之前，先看一下股份支付准则的基本原理。股份支付，顾名思义，就是企业以股份进行结算支付的交易。职工为企业提供了劳务，企业需要支付对价，常见的对价如工资、奖金、福利等等。但有些情况下，企业会以支付股份的方式来结算员工提供的服务。例如，企业股票的市场公允价值为10元/股，企业向职工定向发行100股，每股发行价格6元，对于职工而言，其花了600元持有了价值1000元的股票，从中获取了400元的利益，该400元即是企业接受员工服务所花费的对价。既然该400元是用以结算职工服务的对价，那么在会计上就应该将其计量出来，使成本费用完整体现。因此，股份支付准则规定，如果该项股份支付是用于结算职工已经提供的服务，那么400元应一次性计入当期损益；如果该项支付是用于购买职工未来的服务，则将400元应在未来职工提供服务时计入损益。

从上例可以看出，判断是否需要进行股份支付处理的基本思路是：1.职工在股份支付交易中有无获得现实利益？2.如果获得了现实利益，该利益是否基于为企业提供的服务而获得？如果这两问的答案都是“是”，则需要进行股份支付会计处理；如果第1问的答案是“否”，或者虽然第1问答案虽然是“是”，但第2问答案是“否”，则无需进行股份支付处理。笔者将上述处理思路称为“两步法”。

二、第一种情况

回到本文开头的问题，如果在股份支付交易中涉及实际控制人，是否需要进行股份支付处理？例如，IPO主体股本总额1000万股，自然人甲持股90%（甲为实际控制人），自然人乙持股10%。每股股票的公允价值为8元。现IPO主体向其高管（包括实际控制人）、核心员工定向发行股票100万股，发行价格5元/股，其中向实际控制人发行股票10万股。根据上述“两步法”的处理思路，首先需要确定实际控制人是否获得了现实利益，计算过程如下：

增资前IPO主体权益公允价值=每股股票市价×增资前股数=8元/股×1000万股=8000万元

增资前实际控制人甲享有的IPO主体权益公允价值=8000万元×90%=7200万元

增资后IPO主体权益公允价值=增资前权益公允价值+本次增资的增资款=8000万元+500万元=8500万元

增资后实际控制人持有IPO主体股权比例=（实际控制人在增资前持有股数+实际控制人增资股数）/增资后IPO主体股本=（900万股+10万股）/1100万股=82.73%

增资后实际控制人享有IPO主体权益公允价值份额=增资后IPO主体权益公允价值×增资后实际控制人持股比例=8500万元×82.72%=7032.05万元

实际控制人通过本次增资获得的利益=增资后实际控制人享有IPO主体权益公允价值份额-增资前实际控制人甲享有的IPO主体权益公允价值-本次增资成本=7032.05万元-7200万元-50万元=-217.95万元

计算表明，虽然本次实际控制人低价对IPO主体进行了增资，但由于股权比例被稀释带来的损失超过了低价增资获得的利益，实际控制人在本次增资中没有获得利益，反而丧失了利益。那么实际控制人丧失的利益被谁拿去了呢？属于本次增资的对象的IPO主体其他高管、核心员工获得了这部分利益。不妨计算一下这部分高管、核心员工通过本次增资获得的利益：

高管、核心员工通过本次增资获得的利益=增资后该等高管、核心员工按持股比例享有的IPO主体权益公允价值的份额-本次增资成本=8500万元×（90万股/1,100万股）-450万元=695.30万元-450万元=245.30万元

表1 各方享有IPO主体权益公允价值份额在增资前后的变化（情况1）

表2 各方享有IPO主体权益公允价值份额在增资前后的变化（情况2）

实际控制人在本次增资中，丧失了利益217.95万元，但高管、核心员工却得到了利益245.30万元，两者的差额部分27.35万元是IPO主体另一股东乙贡献的。股东乙在本次增资中丧失的利益计算如下：

股东乙在本次增资前按持股比例享有的IPO主体权益公允价值=增资前IPO主体权益公允价值×股东乙持股比例=8000万元×10%=800万元

股东乙在本次增资后按持股比例享有的IPO主体权益公允价值=增资后IPO主体权益公允价值×股东乙持股比例=8500万元×（100万股/1,100万股）=772.65万元

股东乙在本次增资中丧失的利益=股东乙在本次增资前按持股比例享有的IPO主体权益公允价值-股东乙在本次增资后按持股比例享有的IPO主体权益公允价值=800万元-772.65万元=27.35万元

表1清楚地显示了实际控制人甲、股东乙和高管、核心员工享有IPO主体权益公允价值份额在本次增资前后的变化。

表1显示，通过本次增资，高管、核心员工获得了245.30万元的利益，而实际控制人和股东乙分别丧失了217.95万元和27.35万元的利益，高管、核心员工获得的利益来自于实际控制人和股东乙的丧失。换言之，尽管IPO主体是接受高管、核心员工服务的一方，但其并未实际支付对价，而是由实际控制人和股东乙“埋单”。这也解释了股份支付的会计分录“借记成本费用，贷记资本公积”的经济含义：即，实际控制人和股东乙向IPO主体捐赠对价（体现为资本公积增加），然后IPO主体将其作为接受服务的对价支付给高管、核心员工。

本例中，尽管实际控制人进行了低价增资，但并未从中获得现实利益，因此无需进行股份支付处理（“两步法”第1步的答案为“否”）。

表1显示，通过本次增资，高管、核心员工获得了245.30万元的利益，而实际控制人和股东乙分别丧失了217.95万元和27.35万元的利益，高管、核心员工获得的利益来自于实际控制人和股东乙的丧失。换言之，尽管IPO主体是接受高管、核心员工服务的一方，但其并未实际支付对价，而是由实际控制人和股东乙“埋单”。

三、第二种情况

将上述案例修改一下，本次增资的100万股中，实际控制人占95万股，其他高管、核心员工占5万股，其他条件不变，各方股东享有IPO主体权益公允价值份额在本次增资前后的变化见表2。

表2显示，实际控制人通过本次增资，获得了13.25万元的现实利益，即“两步法”第1问的答案为“是”，那么需要回答第2问：实际控制人获得的13.25万元现实利益，是否基于为IPO主体提供的服务？这个问题是实务的难点，判断结果可能会存在争议。

实务中，实际控制人通过非同比例低价增资获得利益的原因可能有如下几种：

1. 股东乙与实际控制人是直系亲属关系，如父（母）子（女）、夫妻。如果属于这种情况，笔者认为将股东乙对实际控制人利益的让渡认定为亲属间的赠与较为合适，不宜将这种利益让渡认定为基于实际控制人为IPO主体提供的服务，因此无需作为股份支付处理。

2. 股东乙认为实际控制人为IPO主体历史发展做出了贡献，认可实际控制人通过低价增资获得利益。如果属于这种情况，可以认定为利益的让渡是基于实际控制人为IPO主体提供的服务，因此需要进行股份支付处理。

3. 股东乙与实际控制人存在利益互换，即本次增资中股东乙将利益让渡给实际控制人，但通过其他交易，实际控制人会将利益还给股东乙。如果属于这种情况，实际控制人的利益获得显然不是基于为IPO主体提供的服务，因此无需作为股份支付处理。

4. 股东乙不在意在IPO主体享有利益的得失。如果属于这种情况，建议由律师告知股东乙，本次增资可能导致其利益损失。在告知后，股东乙明确表示没有异议，可以视为股东乙对实际控制人贡献的认可，因此需要进行股份支付处理。如果股东乙明确表示反对，IPO企业应当对增资方案进行修正，否则会涉嫌侵犯小股东利益。

5．IPO主体受股东甲支配，小股东乙没有话语权，被迫接受实际控制人低价增资。如果属于这种情况，构成大股东侵犯小股东的利益，存在法律风险，可能会对IPO产生障碍，应当要求IPO企业对增资方案进行修正或采取补救措施。

需要说明的是，上述列举的并不能穷尽实务中所有情形，仅供参考。在判断实际控制人获得的利益是基于何种原因时，需要会计师结合实际情况，运用职业判断。

综上，IPO企业在进行股权激励时，如果对象涉及实际控制人，不能简单认定无需进行股份处理，而是需要进行“两步法”的判断：首先需要测算实际控制人在交易中是否获得了利益；其次，如果获得了利益，需要进一步判断利益的获得是基于什么原因。如果是基于为IPO企业提供服务所取得的，应当进行股份支付处理。“两步法”是判断一项交易是否需要进行股份支付的基本思路，不仅适用于实际控制人，也适用于其他对象，比如供应商、销售客户等。