论公司在股权转让中的法律地位

林鹏程

【摘要】公司在运行过程中会涉及到很多不同的法律关系当中，比如公司本身与公司股东之间的不同的法律关系，公司与公司债权人之间的各种法律关系以及公司与公司当中的董事、监事、高管之间的不同法律关系等等。针对公司在不同公司法律关系中的法律地位，本文从公司在股权转让中的法律地位角度去分析，首先在法理层面进行研究，基于立法的研究分析，确定了公司在此种法律关系享有的法律权利以及其应当承担的义务。之后通过解析相关法条，表明公司此种法律关系中的法律地位。

【关键词】法律关系;股权转让;法理依据

目前，我国公司法尚未对公司股权转让的法律地位给予明确的指导。学者认为，作为一种私权利，公司不应该干涉太多。但是，为了保护各方利益，在现行股权转让制度下，公司在履行股权转让的各项法律义务时，应明确享有一定的权利和法律地位。同时，股东之间的关系、管理团队的构成以及股权结构的构成也会发生变化。股份转让是基于受让人的销售行为和符合彼此的合意，，但由于其购买行为会影响公司的其他股东，在其他股东转让股份时其他股东在法律所认可上有一定的权利在，包括股东同意权、股东优先购买权等。然后，通过类比，基于买卖行为对公司的影响，公司在股权转让中也应具有一定的法律地位，同时保护公司的合法权益。在此基础上，我们可以在法律层面找到相关的法律依据。

一、相关法理依据

（一）自治法基础

在公司成立之初，为了保持良好的运作和发展的公司，公司章程由全体股东共同制定和签署。公司依照公司法是具有法律约束力的，公司的股东的行为和法律的支持和保证公司的自治章程体现。最初，股权转让在立法中被列为强制性法律规范。经过修改相反，它成为可以从应用程序中排除的任意规范。只有在当时未排除的情况下，才假定适用。《公司法》第七十一条规定，公司股东可以自由转让其股份。但是，如果有额外的公司章程规定股权转让，以及不违反《公司法》强制性规定的额外条款，不构成实质性的停滞转让股权，公司章程规定我们应该认识到这一点。这既保证了股东权益的转让自由，又保持了有限责任公司自身的封闭性。公司可以通过公司章程授予的相关权利限制股东权益的转让，这反映了公司在股权转让过程中的法律地位。

（二）信托法基础

信托起源于英美法系。在我国公司法的制定中，一些制度和规则借鉴了英美法系的经验。目前，有学者认为信托和公司都是财产所有者将财产转移给行业管理者的模式，由管理者管理和使用。信托规定在财产转让过程中，受托人可以自由选择受托人和受益人，同时享有撤销委托的权利。这与股东获得利益、投票和作出重要决定的权利非常相似。公司法第七十一条规定，股东转让其股份，应当书面通知其他股东同意。根据信托的概念，股东对公司的贡献形成了股东之间的信托关系，但股东之间的关系并不构成信托关系，也没有向股东发出通知的法律义务，这就导致了法律原则与法律之间的矛盾。因此，股权转让通知义务可以转让给公司，既保证了法律原则和规定的一致性，又避免了股东之间因优先购买权而产生的纠纷。

（三）团体法基础

如果一个公司被视为一个集团，那么它的成员就是它存在的基础。公司股东以出资方式向公司投资，公司成员支付相应的体力劳动和智力劳动，以不同的形式为公司积累物质基础。从这一点来看，公司虽然不像一个非营利性的团体，是纯粹的人的组合，但它也具有人力和资本的性质。股权转让不仅关系到股东的个人利益，而且影响到公司的利益。从平衡个人利益和群体利益的角度来看，公司应该享有一定的法律权利。

二、立法现状及研究分析

（一）立法现状

最高人民法院颁布的《关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》有相關司法解释，公司对于转让股权的特殊权利：（1）如果股东不履行义务而转让股票投资，该公司可能需要股东和股票份额的受让人的义务依法投资;（2）实际投资者的要求。公司变更股东，必须经其他股东过半数同意，否则公司有权依法拒绝;（3）公司不履行出资义务或者提取出资的，催缴无效的，公司有权取消股东的出资资格。

（二）研究分析

现阶段我国法律对公司股权转让的义务有明确的规定。例如，公司申请工商股东名册信息变更登记，强制转让股权时，由公司承担接受人民法院通知的责任，但是法律缺失的部分可能会引起争议。根据法律，公司负责实施一些程序转让股份，工商登记等变化、通知接受等等。如果受让人遭受经济损失由于公司的某些行为，如虚假报告的股票价格和提供虚假材料。此时，受让人只要求公司补偿显然是不合理的，因为股权转让的最终流动资金是原始股权持有人，并不是该公司，该公司没有义务向人们提供金融相关材料以外的其他股东。解释提到，如果一个公司的股东他们撤回出资未能在合理期限内支付或返回他们的资本，被敦促公司后，公司有权取消其股东资格，这表明该公司有权强制删除公司的股东。说明中提到，在股权转让未完全履行出资义务的情况下，公司有权要求出让方和受让方履行出资义务。