同股不同权对独角兽企业的现实意义——以小米公司为例

(天津财经大学 天津 300222)

一、相关概念与同股不同权案例评析

(一)同股不同权

同股不同权是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构，分为A类和B类。其中A类股一般由创始团队这样的管理层所持有，拥有超越股权本身的表决权；B类股一般为外围股东持有，此类股东看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。

(二)独角兽企业

独角兽企业的概念最早是由Aileen Lee于2013年提出，指的是那些估值在10万美元以上的初创(一般以10年为期限)企业，他们一般具有数量少、发展快的创业性特质，多为高科技性质的互联网或新能源企业。

(三)同股不同权相关案例

阿里巴巴于2014年9月19日在纽约证券交易所正式挂牌上市，按照2017年年报中的数字，马云持有阿里巴巴的股份是7%，而软银持有29.2%，雅虎持有15%。2018年，马云持有的股份进一步降低到6.4%，虽然软银的持股比例也下降到了28.8%，但仍然大幅度领先马云，坐稳阿里巴巴最大股东的位置，然而阿里巴巴的控制权和话语权始终掌握在马云团队手里。参照同股不同权，阿里设定了一个合伙人制度，与同股不同权实际上有所区别。它一改按股份分配席位的模式，而让合伙人自己来提名董事会董事人选，并占有一个较高的比例。

再以脸书(Facebook)为例，经过10次融资后，扎克伯格依然牢牢控制公司，也是通过了同股不同权架构。即使公司创始人扎克伯格持有B级股的比例占据了B类的28.4%，数额达到5.3亿，但是创始团队依然认为该比例无法确保其绝对控制权，所以还将一个表决权代理协议额外加入了进去。此项协议的大致内容是与前十轮融资的投资者达成一致，在某些特定表决场合将他们的投票权授予扎克伯格，这样扎克伯格的投票权就增长到了58.9%，能够绝对控制Facebook。

相反，由于对股权控制权认知不足导致大权旁落的例子也不在少数。比如在苹果的发展历程中，乔布斯也曾经“被辞职”；新浪网创始人王志东、去哪儿网创始人庄辰超、俏江南创始人张兰都是在与资本博弈的过程中无奈出局；还有去年王石事件更是轰动一时，万科第一大股东宝能和第二大股东华润联合在一起，放弃了原来的管理层。万科本来是想通过分散股权来权衡公司内部各力量，不会发生一家独大的局面，还能从某种程度上保护其他股东权益。这样同股同权且分散的结构对于资本而言本可互相成就，但反过来说，如果产生了分歧和矛盾，某些股东就会凭借强大的资本实力进行收购，从而剥夺管理层的话语权和控制权。

二、从小米上市看同股不同权优缺点

(一)小米的同股不同权

北京小米科技有限责任公司成立于2010年4月6日，创始人雷军。2018年7月9日，小米正式在香港主板上市，股票代码1810，这是香港首只采用同股不同权架构上市的公司。在其招股说明中明确提到，将股票分为A股和B股，AB股持有人的投票权不等同。全球发售完成后，雷军实际拥有51.98%的股东决议案投票权，另一创始人林斌则为29.04%，也就是说，创始团队的控制权达到了全部股权的八成。

(二)同股不同权的优点

1、降低创始团队控制权旁落的风险

对于独角兽企业而言，在公司初始发展期间一定需要高额的研发费用和设备投入，资金不足所带来的问题亟待解决。那么在之前同股同权模式下，通过公开募股的方式，往往大额资金的流入势必会稀释创始团队自身的股权，股份比例下降直接影响在公司中的话语权，容易造成控制权旁落。但在同股不同权的模式下，尽管创始团队的股份比例较低，仍然能够对公司实施绝对控制。就拿雷军来说，他仅拥有小米31.4%的股权，却拥有除保留事项以外事项股东决议案投票权的51.98%，这无疑在很大程度上提高了新兴公司到资本市场募集资金的积极性。

2、公司战略布局统一连贯便于成功

在同股不同权模式下，由于创始团队始终掌控对公司的话语权和控制权，对于重大事项的决策就会更加高效，减少了许多不必要的利益纷争，创始团队对整个公司发展的战略和规划得以更好的实施和延续，有助于实现创始人的设想。与此同时，创始团队凭借对于企业自身的熟悉和了解，更容易制定出适合的发展策略，并随时根据市场的变化而作出反应与修正，增加了企业获得成功的可能。

3.满足投资人获利而不参与决策的要求

对于这种高科技互联网企业来说，其实很多投资者对于相关的市场、政策和技术都不是十分了解，他们更愿意向发展前景好的企业投入资本，即使是牺牲投票权，来换取未来巨大的收益也是值得的。并且有不少投资人认为，企业发展前景良好与优秀的管理团队是分不开的，他们也愿意保留创始团队的决策从而实现这种良好的前景。

(三)同股不同权的缺点

1.缺乏制衡下的决策失误导致企业经营失败

同股不同权架构下，企业在公开募股后依然能够实施之前制定的战略，但是不排除方向也可能是错误的，其他股东参与决策的权力小，就不能相互制衡做出更为深思熟虑的决策，往往只取决于创始人自身的设想和希望。将整个公司的存亡托付在一人或几人身上，这对创始人的要求极高，即便决策已经出现偏差，其他股东却无力进行修正，无疑增加了企业失败的风险。

2.创始团队自行决策可能损害其他股东的利益

同股不同权模式对于创始团队以外的大股东来说，虽然经济收益占很高比例，但话语权和控制权并不大，创始团队在做出决策时很有可能忽视短期经济利益，令大股东不能快速获得收益以回笼资金，从而影响其参与其他投资，经济利益可能受到损害；而就少数股东而言，决策权掌控在创始团队手中，信息披露可能存在一定问题，在无法获得企业真实信息的情况下，少数股东可能投资决策失误，不能获得预期的经济利益，令企业对这些少数股东的吸引力降低。拿小米举一个简单例子来说，假如创始团队额外开设了价格较为高昂的其他公司来作为小米供应商，并借助对小米的绝对控制权指定小米购买该公司原材料和产品，那么创始人就能从中获得超额利润，将损害其他股东的利益。

三、独角兽企业采用同股不同权的现实意义

(一)同股不同权的采用原因

小米想要实现互联网企业和小米生态链的梦想，雷军就不能令控制权旁落，他需要牢牢握住小米的话语权和控制权，继续按照规划好的路线前行。除此以外，我们通过上面的优缺点分析不难发现，对于创始人而言，同股不同权架构基本上是“百利而无一害”，因此小米采取同股不同权架构也就不足为奇了。那么这对于其他独角兽企业而言就有一个很好的参考与启示，创始团队如果想要保证企业按照自己的设想持续经营，又需要通过公开募股的方式筹措资金，那么考虑同股不同权模式是一种很不错的选择，当然在实践过程中还存在着一些问题，如何能够将同股不同权的优势充分发挥出来，将是我们下面要探讨的问题。

(二)同股不同权对股东的影响

同股不同权架构对于创始团队的影响是较为积极的，它保证了公开募股后创始人对企业的话语权和控制权不至于丧失，让企业向着之前设定好的方向和目标发展，实现创始团队的设想，当然如果创始团队自身决策失误，那么只能和企业一起共担损失。对于其他股东而言，既有看好企业前景而获得投资收益的便利条件，同时也容易陷入被动。如果创始团队决策损害其他股东利益，其他股东也没有行之有效的办法进行干涉。

(三)同股不同权对企业价值的影响

同股不同权架构实施对于企业价值的影响主要取决于创始团队决策是否正确。当创始团队的战略决策方向正确时，就能很好顺应市场环境，抢占市场份额，提升品牌价值，获得更高的经济效益，企业价值不断提高；当创始团队的战略决策方向错误时，就会令企业客户群体缩小，逐渐被市场所淘汰，企业价值不断下降直至破产被收购。

四、同股不同权在独角兽企业实践中的建议

(一)完善风险管理与监督机制

由于独角兽企业处于初创阶段，且多为新兴产业，市场风向还难以把控，市场机制也不够完善，一切都处在探索之中，同股不同权架构将决策权和话语权交给了创始团队，但其中的不确定性很高。这时，就需要将风险识别、风险计量、风险监测和风险控制的风险管理流程落实到位，通过有效的市场调研时刻把握市场动态，尽量保证创始团队决策的准确性和可靠性，一旦发现问题能够迅速反应、及时调整以减少损失；同时，设立对创始团队决策的监督团队，由第三方进行评估，这样无形中也增加了对其他股东的保护机制，令他们对决策团队产生信任。

(二)加强信息披露透明度

在很多采取同股不同权上市的公司的招股说明书中都不难发现，采用这种架构大多是为了防止恶意并购，但与此同时，也增加了滥用同股不同权的可能性。为了使投资者能更加了解公司从而决定投入资本，加大信息披露的力度是一个很好的选择，除了保证股票交易所要求的上市公司年度披露以外，公司应在更短的时间内定期向创始团队以外的主要股东展示符合管理会计要求的相关报表信息，多听取A类股东建议，尽量与A类股东达成一致。

(三)重视股东集体诉讼制度

近年来我国的股东诉讼制度有所发展，但还有一定的进步空间。为了更好弥补同股不同权公司股东在对管理层监管上存在缺陷的问题，应当建立完善的股东集体诉讼制度。与此同时，还应在诉讼费用上打消其他股东的顾虑，无论诉讼结果如何，其他股东都仅负责承担属于自己部分的诉讼费用，而不必因败诉承担过大的经济压力，这样的话，股东集体诉讼的门槛就得以降低，保障了诉讼渠道的畅通和高效，对于公司发展也会起到积极作用。