银信合作中通道业务的规范探究

(兰州财经大学 甘肃 兰州 730020)

通道类业务，顾名思义，是以信托公司为媒介的，不承担实质风险的一种信托模式，在该模式下到期时向实际受益人分配信托约定收益，通道类业务近几年频频受到政策监管。

一、通道业务的规范发展历程

在2016年及以前，证监会等监管部门对于通道业务没有明文规定，没有对同为通道主体的信托公司方面做出是否需要承担风险以及承担何种风险的要求，并且在真正出了风险后如何做事后风险处理也没有明确批示。2017年11月17日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》，其中对于刚性兑付问题作出明确表示，要求破除刚兑，同时要求金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务，但该指导意见并非法律法规，所以各大信托公司在缩小开展通道类业务规模时也在寻求新的出路。2018年在监管组合拳出击下，银信合作通道类业务模式受到较大影响，2018年一季度，银信合作业务存续规模开始缩水，占信托资产总规模小幅下降0.2%。同年4月27日由中国人民银行、证监会、银保监会出具具有重要指引意义的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，也就是资管新规。监管加强了对通道业务规模的限制，导致2018年全年行业数据出现两个方面的变化：第一从资金面看，单一信托规模和财产权信托规模均持续明显下滑。第二从信托功能看，事务管理类信托规模持续下滑。由此可见短期来看资管新规的出台对于银信合作中通道业务的发展和规模起到了明显的制约。截至2019年1季度末，从信托资金来源来看，单一资金信托占比为42.30%，较2018年4季度末下降1.03个百分点；管理财产类信托占比为15.59%，较2018年4季度末下降0.96个百分点。在去通道、去嵌套的严肃监管氛围下，传统银信合作通道业务规模在快速收缩，集合资金信托占比不断提高，与单一资金信托占比平分秋色。到2019年8月，银保监会向各银保监局信托监管处室下发《中国银保监会信托部关于进一步做好下半年信托监管工作的通知》，指出严禁辖内信托机构继续开展违反资管新规要求，为各类委托方监管套利、隐匿风险提供便利的信托通道业务。

二、通道业务的风险分析

由此可见，严格的“去通道、降杠杆、化结构”的落实情况在日趋完善，所以很有必要对通道业务的风险管理进行探究。通道类业务可以帮助信托公司在一定期限内大量增加业务量以及总资产规模，所以信托公司也将通道类业务视为较为核心的业务模块。2019年以来，宏观经济继续2018年的颓势处于低迷时期，全国各地多家知名信托公司暴雷，仅仅在2019年5月就有多家信托公司产品违约：中泰信托向其所发行的至少4款信托产品投资人披露了临时公告，相关信托产品融资人无法按照合同约定本金偿付利息，因此导致了信托计划的资金池完全不足以支付集合资金受托受益人的利益，对信托产品做出了展期以及延期兑付的决定；安信信托收到上交所的年报问询函，涉及到业绩下滑、信托产品违约和延期兑付之类的9大问题。

从信托公司与委托人的层面来讲，当单一资金信托发生违约时，应当在银行方的受托资产管理法律关系范围内处理解决，法律纠纷不应牵制在委托人与受托人之间形成的信托关系中。所以信托公司在扮演通道的过程中为了保全自身，是不承担主动管理责任的，仅仅收取较低比例的通道费用。所以信托经理在进行信托合同的拟定时，需要与风控部，合规部等后台监管部门密切协商，以制订细节明确的风险分流机制来减轻风险发生所带来的后尾损失，所以《信托合同》的拟定，是宏观全面转移风险的圣经。但从其他风险角度，例如操作风险，在信托公司履行自身职责时，由于操作风险的导致的信托财产的损失不在委托人的承担范围之内。

三、通道业务的风险管理方法

信托公司在信托合同中虽有详细的法律义务责任陈述，在发生风险时依据条文严格执行，所以在前期要设立明确清晰的风险管理对策。

(一)界定事前事中事后风险。风险的界定在风险管理中尤为重要，风险战略委员会需要针对以通道业务为主要内容的信托项目各个阶段面临风险做详尽的分析。从尽职调查，事中监测，以及事后复盘分析等层面，履行各类管理职责，管理痕迹需要明确记录。

(二)银行委托人方风险承受能力强。信托公司在挑选为哪家银行作为委托方时，要选择风险抵御能力强的银行。各家银行对自身的风险承受能力与风险偏好风格迥然不同，抗风险能力较强的银行在计提准备金和把控底层资产时会更加严格高效，在发生损失后的应对能力与吸收能力也越强，事后处理风险手段多元化。

(三)遵守合规准则底线。首先信托公司的合规部门需要对委托人中涉及的底层资产和资金来源做合规分析。其次对于对于信托项目合法合规性要及时参考最新的法律法规条文，试用办法等文件，需要符合监管层的刚性制度要求。最后在信托合同当中也需要注明要以受益人的利益最大化为原则，以防止信托主体利益输送为底线，安全透明履行相关职责。

四、通道业务未来的发展趋势

根据信托业协会数据显示2016-2019年事务管理类信托规模及占总信托规模比重逐年攀升，2019年一季度事务管理类信托规模达占信托资产总规模比例接近60%。这说明旨在绕开银监会监管的多层嵌套模式大行其道，传统的银信合作业务市场份额遭到挤压，银信合作模式开始向银证信合作模式转移，事务管理类信托进入另一个快速发展期。

(一)提供主动管理服务。在目前的严监管、去杠杆的情况下，改变传统的通道类银信合作模式势在必行。在这种被动管理模式被叫停的同时，信托公司应在主动管理模式上探寻新的发展出路，也就是回归信托的根源，这也正是监管层面维护经济稳步向好发展的根本目的。信托的主动管理业务模式一般指银行资金具有成本优势，银行仅为信托提供资金，资产端由信托公司主动管理。根据业务投向，亦可将主动管理业务分为主动融资类和主动投资类业务。

(二)信托公司同银行一起设立投资基金。以该种方式参与企业经营整合中去，信托公司作为主要管理人，联系投顾，银行资金通过购买合伙人份额，或通过购买股权债券的方式加入项目，这是目前监管层所鼓励和支持的做法。

(三)信贷资产ABS成为主流选择。信贷资产ABS是指信托公司通过资产证券化的方式实现银行信贷资产的真实出表，从而直接提高银行的资本充足率，调整自身的资产负债状况，加快资产周转，解决流动性问题。该类模式是目前监管环境下所允许和鼓励的方向，这也将会是传统通道业务在未来几年发展的救急通道。