简析经济全球化背景下公司秘书角色的演变与发展

(暨南大学文学院 广州 广东 510632)

一、秘书的含义和种类

(一)秘书的含义

从秘书的历史演变和发展脉络看，秘书有多重含义，包括：隐秘的书籍、机构等。在我国秘书作为机构，最早始于汉代，如尚书台掌管奏章、参与决策；主薄、书佐为中下层秘书，保管文书、写公文。在西方，秘书作为机构，较我国要晚，始于近现代，如英国的内阁秘书处以及二战之后成立的联合国秘书处。改革开放以前，我国的秘书主要是一种行政职位，主要指在政府部门中担任高级官员的人或为政府部门及高级官员提供辅助服务的公职人员，因此，这一时期称为秘书官职化时代。

(二)秘书的类别

对于秘书的分类众多，从不同的角度可分为不同的种类。如要从根本上区分秘书的种类，我们认为应从秘书服务对象组织的公权或私权性质的角度，才能从本质上对秘书进行分类，按照这样的分类原则，秘书就可以分为行政秘书和公司秘书二大类。(1)行政秘书：行政秘书沿袭古代秘书职位，是建立在公共权力基础上的行政组织、行政机关、行政机构的领导的秘书，他们是政府或公共组织领导者身边的综合辅助工作人员和公务服务人员。他们以辅助决策，综合协调，沟通信息，办文、办会、办事等为主要职能，是国家或地区政府领导者的参谋和助手。由于我国国家性质的特殊性，行政秘书工作原则是“为人民服务”[1]；(2)公司秘书：公司秘书是建立建立在私人权利基础上的公司、企业、其他组织及给个人所任用的秘书，目前世界各国及我国各类公司中的秘书占这类秘书的绝大部分。公司秘书工作原则是围绕公司业务甚至私人事务所进行的各项活动，他们是社会上部分特殊群体或个体的代表者，其工作目的是为了帮助公司企业或个人实现他们的自身利益，相对于行政秘书为“公权”服务，公司秘书则是以“私权”为核心，这是二者的本质区别。作为企业管理的一种普遍认同的职业岗位，研究其职能的演变和发展，具有十分重要的意义。

二、公司秘书社会化、职业化过程

公司秘书制度起源自19世纪的英国，是英美国家形成并逐渐成熟的重要制度。在英美国家，公司秘书是与董事及经理等并列的高级职员之一。自20世纪60年代以来，公司中设定了独立的法律和会计部门，公司秘书的作用越来越集中在公司管理和董事会咨询工作的核心职责上。尽管这项工作具有至关重要，但公司秘书在公众面前的出现的频率相对于会计或法律领域的其他专业人员而言已经减少。公司秘书(Company Secretary或Corporate Secretary)，剑桥词典中将其定义为“主要管理人员(key management personnel)，公司最高级别的管理人员之一，该职位在国外是公司内部的董事会下设的辅助行政管理机关，职责是协助董事会处理公司的文书和日常行政工作。作为人员，其聘用要经董事会的任命，权利则要董事会授权。

我国改革开放之后，从1993年开始移植和引进公司秘书制度，即董事会秘书制度，称公司秘书为董事会秘书，将公司秘书列为公司的高级管理人员。经过12年的不断补充和修改，2005年10月我国颁布了新修订的《公司法》，最终确认了董事会秘书制度[2]。在过去30年中，公司治理时代的兴起使该行业的命运发生了另一次变化，因为公司秘书的监管合规和董事会咨询工作的至关重要性使得该职位的地位迅速提升。

有研究人员发现，公众对公司秘书认识不足，即他们主要被广大公众视为行政人员，有时甚至与个人助理混淆。公司秘书的核心职责的确也包括一部分的行政工作，但是公司秘书的工作远不止如此，公司秘书其余的职责更大程度上取决于他们工作的公司的性质，以及他们所拥有的技能和资格水平。

三、公司秘书的职责

公司秘书在大多数组织中占据独特的地位。作为董事长以及高级管理团队的中心成员的重要联系人，公司秘书弥合了董事会和高管之间的差距，并享有两者的特权。为了有效界定公司秘书的职责，《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》对我国董事会秘书的职责做出了规定，具体包括：(1)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜；(2)负责上市公司信息披露事务；(3)负责上市公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；(4)负责上市公司股权管理；(5)负责上市公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；(6)有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；(7)在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向交易所报告[3]。

尽管中西方国家对公司秘书的职责做了法律规定，但是公司秘书还是被外界认为是“董事会的仆人”而存在。2012年，英国议会团体(All-Party Parliamentary Groups简称APPCGG[4])通过全球职业社交网站领英通讯(Linstock)对富时全股指数公司中的252名董事会董事和166名公司秘书进行了一个以“是否应提升公司秘书的作用”为主题的调查访问，该报告其中的主要一方面即是公司秘书的角色问题分析。一位富时250指数的执行董事被引述说：“除了填写表格并遵守实质性规则之外，我认为公司秘书的作用并不多。这是一个被美化的文职职位。[i]这是因为公司秘书的主要职能是确保董事会会议顺利进行，决策制定并按正当程序记录，会议记录按时生成。所以公司秘书的工作更加侧重尊重各方，谨慎辅助，在确保所有法律和法规得到遵守的情况下，强调程序性的行政工作而不是追求更加积极主动的做法。

事实上，公司秘书的作用是完全不同的。首先，外界认为公司秘书的职责是专门依法撰写并保存公司文件的人，但是并未有任何法律规定此职责。通常情况下，秘书在完成法律规定的职责之外还必须注意公司章程和雇佣合同中的职责规定。其次，传统意义上的公司秘书的职责范围广泛，缺乏明确的定义，因此导致秘书处被视为“万金油”，而由于其行政职责涉及公司的方方面面，职责的范围的不确定而使人忽视了他们的咨询职责。

四、经济全球背景下公司秘书的新要求

关于公司秘书如何胜任工作以及未来的职业道路应该如何发展等问题并不新鲜，我们可以参考社会职业化背景下对公司秘书提出的新要求做出合理选择。

近年来大多数公司对如何更好的进行公司治理工作日益关注，这也表明公司秘书的角色将会被重新认识并更多的被人们认识。20世纪70年代和80年代的一些中外的董事会允许公司秘书或董事会秘书在董事会会议期间做出些许贡献，但这并不常见。事实是如果没有董事会主席的事先许可，公司秘书无权进行此项工作。虽然公司秘书在小型私人组织中承担的工作职责与在大型公共组织内有所不同，但不论何种情况，公司秘书的工作经常被认为是被动担任协调员的角色，而不是通过参与董事会的讨论来发出自己的声音。然而，在随后的几十年中席卷法律和监管领域的前所未有的技术进步和变革，意味着公司秘书的角色发生变化。

2013年末，特许秘书和行政人员协会总部(ICSA)与享有“AACSB[5],AMBA[6],EQUIS[7]三重认证的英国雷丁大学亨利商学院(Henley Business School)合作研究公司秘书的变化。2014年，雷丁大学亨利商学院的Kakabadse博士对上市公司秘书及董事会进行了单独研究。研究表明，大约三分之一的顶级公司团队在工作任务、目标、愿景和战略上均存在分歧。虽然不同公司的执行董事与董事会之间的关系也会有所不同，但大多数公司的执行董事与董事会都有紧张关系。[8]然而，有效的董事会动态是成功的组织的核心。作为高级管理层三人组成员，高绩效公司秘书可以通过确保流程和关系发挥作用，为董事会的成功做出贡献。由于如今的公司秘书在企业的董事会战略中发挥着越来越重要的作用，并经常被董事会要求提供战略意见，经APPCGG调查，受访的董事会董事以及公司秘书这两个群体均对公司秘书的未来发展前景感到乐观。

但作为执行管理层和董事会之间的重要桥梁，促进组织目标的实现，在经济全球化背景下，社会和经济的发展赋予了公司秘书角色以新的要求：

首先，公司秘书需要企业或其本人对职责范围进行明确的定义，以应对董事会和董事会不断变化的需求。公司秘书处经常从公司运营事务的早期阶段就开始参与工作，我们可以认为绝大多数公司秘书的工作会将会指引董事会工作的重点。同时公司秘书负责密切监控公司高管的绩效，职责的一部分为向董事会提供信息的渠道。公司秘书已逐渐成为执行管理层和董事会之间信息和影响力的主要点。

其次，公司秘书需要对公司的业务及企业文化有深入且清晰的了解。公司秘书的工作涵盖董事会和委员会会议的各个方面，虽然他们在会议中经常没有自己的声音，但是却能够推动董事会的进行以及讨论关于公司进程的重要的内容。公司秘书的主要工作是向公司高层报告工作和向员工传达上级精神，在董事会信息能够有质有序的完成起着至关重的作用，在董事会的决策过程中具有独特的影响。其角色靠近董事会主席，也能够弥合董事会和执行董事之间沟通的距离。公司秘书可以通过主动管理董事会议程并在业务范围内向董事会代表管理层，积极充当董事会与业务之间的“桥梁”，从而更多地利用这一地位影响公司向积极的方向前进。随着董事会成员的来去，公司秘书可以成为董事会会议中任职时间最长的成员，传递公司历史和文化以及重要知识和经验。正是由于公司秘书在公司中的影响力逐渐提高，公司秘书在公司人事架构中占据关键地位，高绩效的公司秘书为组织目标的实现可以做出重大贡献。实现这些概念就需要公司秘书更广泛地了解企业及其组织运作的经济环境；工作方式更具外向性，采取更积极主动的方式来支持董事会工作。公司秘书需要主动与主要股东、代理顾问和监管机构进行互动，并且需要对公司发展提出具有战略意义的建议。

最后，公司秘书应在各方面都严格要求自己。首先是业务范围，公司秘书被监管机构及董事会赋予更多公司治理职责，因而对其专业知识及技能提出更高要求。公司秘书需要不断的进行培训，以展开其晋升空间并增加除政工作以外的价值。在香港，公司秘书已越来越重视专业教育。香港专业教育学院行政总裁菲利普·鲍德温(Phillip Baldwin)认为，公司秘书需要将工作重点放在核心职责上，在监管机构、政府和香港学术机构中提升合格公司秘书的价值。香港及海外公司秘书人员需有专业的学术或专业经验，通过香港特许秘书公会(HKICS)或英国特许秘书及行政人员公会(ICSA)等专业机构的培训，并在后续工作中不断地进行业务培训。内地的董事会秘书人员需要通过深圳证券交易所和上海证券交易所的培训后取得董事会秘书资格证书，在接下来的工作学习中继续提高与这一角色有关的素质其他水平[9]。

除了公司秘书的技术技能和知识之外，逐渐融入全球经济化的企业更看重的是公司秘书角色的个人特征中更重要的可变领域。随着经济社会的发展，企业工作关系变得更加复杂，公司秘书工作的独立性和影响不同层次和群体工作的能力受到高度追捧。另外，许多公司秘书在公司中会担任其他职务，例如首席财务官或总法律顾问。在一个角色中，他们对首席执行官负责，而在另一个角色，他们对董事会主席负责。公司秘书必须在与董事会和执行管理层的交易中行使自由裁量权，以避免利益冲突并在必要时确保机密性。同时也要求公司秘书不能停止学习，必须保持警惕，定期检查国家和世界法律的更新或变更。无论是劳动法，公司法，GDP波动还是GST法，都需要了解并认识到这改变会对公司产生何种影响以及影响的方式是什么。由于世界和工作环境的动态性，要成为一名成功的公司秘书需要不断学习，才能更好地适应经济全球化环境的变化需求。

五、结语

公司秘书起源于秘书概念，根据服务对象组织的公权或私权性质的角度，分为行政秘书和公司秘书二大类。随着社会发展，公司秘书的角色定位及工作职能也在逐步进行职业化转变，在世界经济不断融合的时代背景下，如何正确定位公司秘书的角色，制定其职责新要求，以更好的服务机构或领导，确保所在组织能够持续健康的发展，正逐渐引起国内外研究学者的关注。