行业协会（商会）组织财务信息披露研究——基于行业协会（商会）与行政机关脱钩背景

●杜新宇

一、引言

按照国家部署，行业协会（商会）的脱钩工作基本完成，但是随着行政脱钩的开展，行业协会（商会）在会计制度、财务人员身份、财务监督部门以及财务信息披露要求等方面出现诸多变化。对于这些变化，如何应对和适应，并逐步提高行业协会（商会）财务信息披露质量已成为当前研究的重要课题。因而，本文以此为背景，对我国行政脱钩背景的行业协会 （商会）的财务信息披露进行研究，分析现状和问题，在对国外经验借鉴的基础上，提出我国行业协会（商会）财务信息披露质量的改进建议。

二、行政脱钩对行业协会（商会）财务管理的影响

按照国家相关部署，行业协会（商会）与行政机关的脱钩工作已基本完成，两者之间的关系也逐步理顺，各自的职责也进行了相应的明确。但随着行政脱钩的完成，行业协会（商会）的财务管理也面临着一些新局面，需要进行相应的调整以适应行政脱钩后的环境。之前行业协会（商会）是按照事业单位进行管理，执行事业单位会计制度，没有财务信息披露的要求，但是脱钩后行业协会（商会）变为独立运营的非营利性组织，其实施的财务制度相对而言就会有本质的转变。

（一）使用的会计制度的转变

脱钩之后，行业协会（商会）会计制度也应当随之改变，不应再使用以前与行政机关相关的会计制度，而应采用民间非营利组织的会计制度，对于自身的财务进行独立审计。并要求没有会计账号的行业协会（商会）建立独立的财务账号，对自身的财务情况进行独立管理。这就改变了一些行业协会（商会）与行政主管部门一起核算的局面。

（二）财务人员的身份转变

脱钩之前，财务人员具有事业编制身份。在脱钩之后，行业协会（商会）的人事权得到一定释放，可以自己依据需要选择财务人员。这就要求在用人选人方面与原单位脱钩，按照行业协会（商会）章程建立完善的用人选人制度。同时，对于原有协会（商会）的事业编制进行核销。这也就是说脱钩后，财务人员的事业编制将被核销掉。这一身份变化，会给财务人员的工作积极性带来一定影响。

（三）财务监督部门的转变

脱钩之后，财务应当由财政部门负责监督，并对行业协会（商会）为行政机关所提供的各项目进行评估。在资产方面，对于脱钩后的行业协会（商会）主要由财政部门和机关事务管理部门一起进行监管。

（四）信息披露要求的转变

脱钩之后，应当按照民间非营利组织的相关要求，对自身的财务信息进行公正真实的披露，同时接受社会监督。

三、行业协会（商会）财务信息披露现状

当前，行业协会（商会）财务信息披露的主要法律依据为《社会团体登记管理条例》《民间非营利组织会计制度》《基金会管理条例》等。这些法律规范对行业协会（商会）的信息披露作了具体规定，如年度工作报告应当于每年3月31日前向社会披露等。虽然这些法律规范对行业协会（商会）的财务信息披露作了具体规定，但是在实际披露过程中仍然存在一些不足之处。

（一）财务信息质量较低

行业协会（商会）向外披露财务信息时，往往存在信息披露比较随意的情况，所披露的财务信息往往局限于三张会计报表，对于表格中的一些数据，没有进行相应的附注，有的一些行业协会（商会）在披露财务信息时缺少现金流量表等。这样就造成所披露的财务信息的指标缺少解释，在语言表述上，也经常采用一些比较模糊的字眼，不利于公众理解。另外，在财务制度中采用了一些不妥当的会计处理方法，甚至存在财务数据造假的情况，从而隐瞒行业协会 （商会）的真实财务数据，造成社会公众与行业协会（商会）之间的信息不对称，降低了财务信息质量。

（二）财务信息披露不充分

尽管我国有相应的法律法规对行业协会（商会）的财务信息披露进行规定，但是在财务信息披露中，行业协会（商会）往往存在对相关信息披露不充分的情况。如财务信息披露中，审计报告应当是完整的披露，而一些行业协会（商会）对披露的会计表格不进行附注，导致公众不能够对相关的审计信息详细了解。在披露过程中，有些组织披露各类公益性活动或支出比较多，而对内部人员待遇和福利等情况披露过少或没有，同时对于资产情况和现金流量以及借款等情况的披露，往往存在只用一句话草草了事的情况。

（三）财务信息披露不透明

信息透明是相关法规对财务信息披露的基本要求。行业协会（商会）在当前财务信息披露方面，存在对一些基本财务支出等项目不披露的情况。这就造成行业协会（商会）的财务费用支出不透明，社会公众不能够获得行业协会（商会）对各类经费的使用情况，更不能清晰地了解各类费用的使用效果。这种财务支出信息不透明的情况，会引发社会公众与行业协会（商会）之间的信任危机，造成社会公众对行业协会（商会）的不信任。

（四）行业协会（商会）受到一些因素制约

行业协会（商会）的存在是为了更好地推动各项公益事业的发展，通过协调各项工作，搭建合作平台。因而，行业协会（商会）的财务信息应当没有安全机密的要求，可以向社会完整地公布。但一些行业协会（商会）不愿意进行相关的财务信息公布，主要受制于以下几个方面的因素影响。

一是相关的财务信息披露法规不健全。上文虽然对于行业协会（商会）财务信息披露的法规进行了简要介绍，但是这些法规对于行业协会（商会）财务信息披露的规定都较为笼统，没有具体的财务信息披露细则，造成财务信息披露的约束力度不够。而且一些财务披露法规比较杂乱，造成行业协会（商会）在财务信息披露的过程中，可以投机取巧，其财务信息披露无法得到有效的规范和约束。

二是缺乏统一的财务报告模式。目前，在财务信息披露方面，行业协会（商会）所使用的财务报告模式规格并不一致，所以一些行业协会（商会）在披露财务信息的过程中，就有漏洞可钻。再加上很多行业协会（商会）缺少专业的财务人员，在面对格式不统一的财务报告时，对于相应的财务信息披露也就无从下手，不清楚哪些信息应该披露。这也就给行业协会（商会）财务信息披露不透明提供了一个借口。

三是缺乏统一的信息披露平台。当前，我国行业协会（商会）财务信息披露缺少规范统一的平台。在进行信息披露时，会选择一些不够专业的平台，减少财务信息的曝光率。目前，基金会有统一的财务信息披露平台——基金会中心网，其他行业协会（商会）基本上在财务信息披露方面存在各自为政的现象，导致财务信息披露分散，不利于社会公众获取财务信息。

四、发达国家民间非营利组织财务信息披露的经验及启示

在非营利组织的发展方面，西方积累了较好的经验，相关的制度法规比较健全，对于非营利组织的财务信息披露也制定了明确规定。同时，还搭建了统一的财务信息披露平台，有许多做法值得我国进行学习和借鉴。

（一）美国非营利组织财务信息披露的经验

美国民间非营利组织的发展形成了较为完善的体系，在民间非营利组织的规范、管理和信息披露方面有较好的经验。

一是法规制度较为健全。美国非营利组织也有公立和私立之分，并从法律角度对财务信息披露作了具体规定，美国政府会计准则委员会（GASB）、美国财务会计准则委员会（FASB）等机构，先后对非营利组织的设立、财务信息的披露、会计核算等事项进行了具体规范。2009年，美国将相关规范汇编成《FASB会计准则汇编》，成为美国对民间非营利组织进行财务规范的重要制度。

二是政府监督体制健全。为确保民间非营利组织能够遵守相关财务信息披露的规定，政府监督主要包括：第一，税务监督。美国对年收入超过2.5万美元的非营利组织，要求其应当按照税务部门的相关报税要求，向税务部门申报税务，同时向外界公布财务信息，并将财务信息的副本报送给检察官员。第二，审计监督。审计监督主要是由税务部门对各个非营利部门的财务进行审计，确保每一个非营利机构能够进行合法运营的有效监督。第三，对违法行为进行处罚。一旦税务或审计部门发现民间非营利组织在财务信息方面存在一定问题，就依据相应的法律对其进行严厉处罚。

三是内部管理机构健全。美国的非营利组织除接受外部和政府的监督和管理之外，一般具有健全的内部管理机构。很多非营利组织都会成立审计委员会，这一机构具有一定的独立性，主要由管理层的董事组成。依据内部管理情况，将相关信息反馈至管理层。

四是有效的信息披露渠道。美国对非营利组织信息披露渠道的建设十分注重，要求各个非营利组织将其财务信息向政府报送，这些报送的财务信息将被保存至国家图书馆，供社会公众进行查阅。

（二）英国非营利组织财务信息披露的经验

英国的非营利组织发展较早，最早出现的非营利组织主要为慈善性组织，并在1601年出台关于慈善性组织的法律慈善法。主要经验和做法为：

一是法规制度完善。英国的慈善法对于非营利组织的财务信息披露提出了相应的具体规定，如对非营利组织的运行状况进行整体披露和分类披露，在披露形式上以财务自愿披露和法定披露相结合的办法，自愿披露可以采用简要财务报表信息等形式向社会披露财务信息，法定披露则对非营利组织的财务信息披露内容和程序进行了具体规定。

二是慈善委员会进行外部监督。对于英国的非营利组织，主要由慈善委员会进行监督，慈善委员会定期针对非营利组织财务情况，对非营利组织进行财务监督，并对其披露的财务报告等进行审计，将审计结果向社会公布，针对大型非营利组织，慈善委员会采用重点监督的办法，组织专门的审计人员对这些大型非营利组织的财务信息进行审计，一旦发现问题，慈善委员会有权对各个非营利组织进行相应的处罚。

三是内部管理。英国非营利组织的内部管理监督主要由理事进行，一般非营利组织会选取具有一定威望和经济基础较好的人作为理事，理事并不享受工资待遇，而是一种重要的身份象征。这些理事负责对非营利组织的运营和资产等情况进行监督，并负有连带责任。

四是信息披露渠道方面。英国要求每年非营利组织在财务年度结束后的10个月内向监管机构报送财务报表，监管机构会把非营利组织所提交的财务报表发布在其官方网站供社会公众查询，并且在2009年之后免除查询费用，社会公众可以免费查阅。

（三）启示

一是完善非营利组织的会计准则体系。首先，对国外发达国家的成功经验进行借鉴，对非营利组织的会计准则体系进行完善，如对美国的公认会计原则（GAAP）中的经验进行学习，以及对英国的慈善组织会计制度进行学习。逐步完善我国非营利组织的会计准则体系。如对非营利组织的相关财务概念和信息披露等进行具体界定，对于财务信息披露的指标进行统一规范，避免出现财务指标不统一的情况。

二是强化非营利组织的内部管控。美国对于非营利组织的内部管控主要是通过审计委员会开展，英国则是通过慈善组织的理事监管等。我国当前非营利组织的内部管理方面存在一些不足之处，缺少内部管理。因此，应当对美国和英国的相关经验进行借鉴，如在非营利组织内部设置进行内部监管的独立机构或理事等，对非营利组织的运营进行监管。

三是建立统一的信息披露平台。美国和英国都有统一的非营利组织财务信息披露平台，如美国的国家图书馆、英国的慈善组织官方网站等。我国应对非营利组织的财务信息披露平台进行整合，形成统一的信息披露平台，确保非营利组织的财务信息能够及时向社会公众公布，如对现有的非营利组织信息披露平台进行整合，对基金中心网、社会组织网的相关信息资源进行整合。

五、我国行业协会（商会）财务信息披露的优化措施

（一）健全财务会计信息披露法规

健全财务会计信息披露法规是提高我行业协会（商会）财务信息披露质量的重要保障。应当首先从法律角度对行业协会（商会）财务信息披露进行规范，运用好法律手段保障社会公众对行业协会（商会）财务信息的知情权。虽然目前我国对于行业协会（商会）的财务信息披露方面有一些法律条文，如《公益事业捐赠法》等，但是这些法律条文过于宽泛，对于财务信息披露方面没有具体规定。因而，我国应当对国外发达国家的经验进行借鉴，如对美国和英国的经验进行借鉴，对行业协会（商会）的财务信息披露进行统一规范，建立规范的财务管理制度，确保行业协会（商会）向社会披露的财务信息具有可靠性和可比性。如尽快出台行业协会（商会）等民间非营利组织相关的根本法，对这些组织的财务信息披露作出具体规定，通过对规模和类别不同的行业协会（商会）的财务报告的格式进行规范，统一财务报告中的各项财务指标，确保我国行业协会（商会）能够进行高质量的财务信息披露。

（二）统一财务报告模式

在我国行业协会（商会）财务信息披露的过程中，存在一些财务信息向社会披露不充分的情况，造成这一问题最为主要的原因在于财务报告的模式不够统一，很多行业协会（商会）在财务信息披露的过程中，往往会选择性披露，如披露社会捐赠的详细信息，对于财务支出等常常不进行披露。对于财务报告的模式进行统一能够提高财务报告的可读性和可比性，更方便公众对行业协会（商会）的财务状况进行详细了解。在统一财务报告模式时，应当充分借鉴美国的经验，如规定行业协会（商会）的财务报告应当包括资产负债表、现金流量表、业务活动表、审计报告、职能费用表等财务详细资料。另外，财务报告的信息披露应当具体详细，对于各项支出都作充分说明，如高管的薪酬比例等。统一财务报告模式并不是说所有行业协会（商会）的财务报告都是采用统一格式，而是要借鉴美国和英国的经验，对于不同行业协会（商会），按照规模、年收入等情况，设置不同的报告准则，该简化的可以简化，但是内容一定要充分反映出行业协会（商会）的真实财务信息。这样就能够降低一些较小的行业协会（商会）的财务报告成本，真正达到增加社会福利的效果。

（三）统一信息披露平台

积极搭建统一的信息披露平台能够有效解决财务信息披露中的不规范问题，方便社会公众及时了解行业协会（商会）的财务信息状况，实现真正的监督。这一方面就可以借鉴美国和英国的做法，采用统一的信息披露平台，免费为公众提供行业协会（商会）的财务信息，以便于公众进行社会监督。首先，对于我国来说，应当及时对现有的行业协会（商会）财务信息披露平台进行整合，在此基础上，对于信息平台上可查询的行业协会（商会）财务信息进行统一规范，如应当包括组织的基本信息、项目信息、财务报告等的基本信息、项目信息、财务报告等。同时，确保行业协会（商会）的财务信息披露真实可靠。作为监管机构应当将行业协会（商会）的财务数据按照信息披露平台的相关要求，及时在平台上对行业协会（商会）的财务信息进行披露，并对财务报告会披露的财务数据中的相关指标进行解释，以便于公众能够更方便地了解行业协会（商会）的财务情况。

（四）加大外部监管力度

外部监管是确保行业协会（商会）财务信息披露的重要保障。一是要加大政府监督力度。政府对于行业协会（商会）财务信息的披露有重要的监督责任，因而，作为行业协会（商会）主管部门的民政部门，应当对于行业协会（商会）的各类活动情况进行规范，并针对行业协会（商会）的收入和支出等情况进行监督，这种监督可以通过设立专门监督小组来完成。同时，审计部门应当定期做好对行业协会（商会）财务的审计工作。二是利用社交媒体对行业协会（商会）的财务信息进行披露，并做好社会监督。社交媒体具有即时的特点，能够方便行业协会（商会）进行财务信息披露，同时也能够方便公众及时获得行业协会（商会）的财务信息。三是借鉴美国的经验，建立社会审计制度。引入社会力量对行业协会（商会）的财务信息进行审计，如针对收入达到一定规模的行业协会（商会），要求其必须聘请专业的注册会计师对其财务状况进行独立审计，并且监管部门应当根据审计情况进行不定期抽查，针对问题严重的提高抽查率。四是建立第三方评估机制。对于行业协会（商会）的财务信息进行监督是较为专业化的，一般公众很难具备较为全面的财务知识，因而应当借鉴美国非营利组织的第三方评估经验，对第三方组织的独立性进行考核，确保第三方机构能够公平公正地对行业协会 （商会）的财务信息情况进行评估。

（五）提高行业自律，强化内部控制

提高行业协会（商会）财务信息披露质量，最为关键的就是要从自身意识上进行提高和从内部控制上进行加强。一是强化行业自律。行业自律是提高行业协会（商会）财务信息披露质量的关键，逐步完善行业财务信息披露的监督体系，通过对行业协会（商会）的自律考核，提高财务信息披露的质量。当前，行业协会（商会）的财务信息披露主要是以自愿为主，如果想提高财务信息披露质量，可通过提升自律意识，形成非营利组织资源进行财务信息披露的良好局面。二是强化内部控制。对内部进行有效控制是实现行业协会（商会）财务信息质量提高的基础。应当积极建立内部财务管理体制，对岗位的职能具体化，明确各个岗位的职责和权限，形成内部有效约束的局面。同时对于财务会计岗位应当建立会计职责，主要对行业协会（商会）的财务信息进行监督和管理，做好财务的监督工作。另外要对内部进行有效控制，有条件的行业协会（商会）可以设立审计部门，对行业协会（商会）的财务情况进行专项审计，从而确保财务信息的真实有效。

（六）降低财务信息披露成本

财务信息披露成本高也是行业协会 （商会）财务信息披露积极性不高的重要原因之一。因此，政府监督和管理部门应当出台相应规定，降低行业协会（商会）财务信息披露的成本，节省财务信息披露的时间成本等。如通过统一的财务信息披露平台为行业协会（商会）提供免费的财务信息披露服务。同时，也可以借鉴美国的免费审计制度的经验，降低行业协会（商会）在审计方面的成本，提高行业协会（商会）自愿进行财务信息披露的积极性。■