润邦股份并购“怪现象”

方力

润邦股份（002483.SZ）自2010年上市后，业绩非常不稳定，近一半的年份营业收入和净利润都同比下降。

根据财报和业绩快报，2016-2018年，润邦股份的收入分别为28.24亿元、18.43亿元、19.71亿元，归母净利润为8383万元、8507万元、7100万元，营业收入和净利润在三个会计年度内“双降”，而2015年公司更是大幅度亏损4.6億元。

在业绩停滞的背景下，润邦股份急需要新的业务注入来改变局面，外延式收购成为题中之意，但公司的多次收购其结果其实并不理想。

收购标的业绩不达标

2019年3月7日，润邦股份发布关联交易预案修订稿，拟以9.9亿元收购中油优艺的73.36%股权，而此次交易前上市公司控制的润浦环保已经持有中油优艺的另外26.64%股权。

根据预案修订稿，以2018年12月31日为预评估基准日，中油优艺100%股权的预估值为13.52亿元。以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易标的公司100%股权的交易价格初步确定为13.5亿元，标的资产即中油优艺73.36%股权交易作价初步确定为9.9亿元。

在收购前，上市公司的主营业务为高端装备业务，主要包括各类起重装备、船舶配套装备、海洋工程装备等业务，为客户提供产品的设计、研发、制造、销售及服务，以及节能环保领域的相关业务（主要包括污泥处理处置服务、危险废弃物及医疗废弃物处理处置服务等）。

2018年中报显示，公司主营业务中，通用设备制造业2018年上半年实现营收8.43亿元、占比88.19%;节能环保行业收入为1.03亿元，占比10.8%。从收入结构来看，润邦股份是以通用设备制造业为主。

在收购后，上市公司的主业将更加偏向于危废处理业务，收入的结构和利润结构也将随之改变，公司希望通过收购实现战略转型。

据了解，中油优艺深耕环保领域多年，专注于工业危险废弃物及医疗废弃物的减量化、无害化处置，为产废企业提供环保领域的一站式综合服务。自2009年设立以来，中油优艺主要服务于化工、汽车、医药、电子元器件等行业产生的固体危险废弃物、废液等危险废物以及医疗机构产生的医疗废弃物处置，业务范围覆盖湖北、河北、山东、湖南、江苏、辽宁、贵州等七个省份。

西南证券的报告显示，中油优艺现有危废处置能力为18.4万吨/年（焚烧10.2万吨/年+综合处置8.2万吨/年），另有9万吨/年危废在建规划产能（焚烧7.5万吨/年+综合处置1.5万吨/年），同时拥有医废处置能力2.286万吨/年，另有1.7万吨/年医废在建规划产能;预计2019年上半年中油优艺合计具备危废处置能力达27万吨/年，医废处置能力达3.69万吨/年。

此次交易预案修订稿显示，截至评估基准日2018年12月31日，标的公司中油优艺100%股权未经审计的账面净资产值为4.46亿元，预估值为13.52亿元，预估增值率为202.97%。这个价格并不便宜。

值得注意的是，2017年6月，润浦环保支付2.29亿元获得了中油优艺21.16%股权，折合100%股权估值约10.82亿元;第二次收购发生在2018年4月，润浦环保用9080万元获得了中油优艺7.76%股权，折合100%股价估值为11.7亿元。而此次给出的13.52亿元的高估值，较前两次入股时的估值分别溢价24.95%和15.56%。

2017年6月，润浦环保购买中油优艺21.16%股权时，与转让方签署了相关业绩承诺，交易对方承诺中油优艺2017-2019年的扣非净利润分别为6000万元、9000万元、1.2亿元。

而中油优艺2017年扣非后归母净利润为880万元，仅完成了业绩承诺的14.67%，和当初承诺的业绩相差甚远。

随后，润浦环保决定暂不要求业绩承诺方进行补偿或回购，同时表示将积极督促中油优艺努力拓展业务，提升经营业绩。

也就是说，润浦环保与中油优艺签署的业绩补偿承诺变成了一张“废纸”，根本没有兑现。在这样的情况下，公司的估值继续攀高，此次交易标的公司100%股权的交易价格升至13.52亿元，比2018年4月的11.7亿元估值高出15%以上，这着实让投资者难以理解，为什么业绩不断下滑，而公司的估值不断增长呢？在业绩没有完成的情况下，为什么不要求承诺方补偿差额部分呢？即使控股股东同意，但是否充分考虑了中小股东的利益呢？

关联交易预案修订稿披露，根据未经审计的财务报表，中油优艺2018年度实现营业收入3.63亿元、扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为5931万元，这和当初承诺的净利润9000万元少了3069万元。

值得关注的是，在这次业绩未达标的情况下，润浦环保是否会“再次原谅”中油优艺，不需要交易对方进行业绩补偿？这一问题值得投资人持续关注。

收购扩张效果堪忧

润邦股份2010年上市后进行了多次收购，但结果均不理想。

2016年6月20日，润邦股份发布公告称，拟以现金1.79亿元收购绿威环保55%股权，进军污泥处理领域。

在收购时，交易对方承诺，绿威环保2016年、2017年、2018年净利润分别为2500万元、3250万元、4225万元，并承诺三年净利润不低于9975万元。

但是，2016年、2017年，绿威环保实际盈利为686万元、1747万元，与当初承诺相差甚远。

2018年上半年，绿威环保完成收入1.04亿元，实现净利润1050万元，与2018年承诺净利润4225万元仍然有很大的距离，全年完成业绩承诺难度很大。

还有一笔收购发生于2016年9月23日，当时公司召开的第三届董事会第十四次会议通过了《关于公司全资子公司与相关方签署〈关于浙江正洁环境科技有限公司的股权转让协议〉的议案》，同意全资子公司润禾环境以现金4112万元收购正洁环境自然人股东以及钱江创投合计持有的20.56%的股权。

正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的环保公司，立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污水处理，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化专业服务。

截至2015年12月31日，正洁环境的总资产账面价值为1297万元，负债账面价值290万元，净资产账面价值1007万元。

当时，交易对方承诺，正洁环境2016年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于1800万元人民币，2017年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于2400万元人民币，2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3100万元。

但实际上，2016年，正洁科技盈利数为1473万元，与1800万元相差327万元。

2017年11月24日，润邦股份公告称，因“正洁环境”2017年度及后续利润承诺实现情况存在一定的不确定性，润禾环境与项海、任松洁、周立新以及陈赵扬签订股权回购协议，经各方商定，回购价款为4645万元;本次股权转让已完成，润邦股份已经不再持有正洁环境任何股权。

一年多的时间，此次股权交易，润邦股份仅仅赚了500多万元。

2011年7月25日，润邦股份公告称，公司第一届董事会第十八次会议现场审议通过了《关于与芬兰卡哥特科公司共同投资设立合资公司的议案》，合资公司润邦卡哥特科公司的注册资本为6500万欧元，其中润邦股份出资51%，即等值于3315万欧元的人民币，卡哥特科公司出资49%，即3185万欧元。

该合资公司主要从事大型港口装卸系统和装备、重型配套装备系统的设计、研发和制造，产品包括岸边集装箱起重机、集装箱轮胎式龙门起重机、集装箱轨道式龙门起重机以及海洋工程专用起重机等，并从事企业同类产品及相关产品的进出口业务。

2018年上半年，润邦卡哥特科公司实现收入2.26亿元，实现净利润-1411万元;2017年上半年，公司营收3.03亿元，实现净利润4640万元。

由此可见，该合资公司2018年的收入和净利润同比都出现了大幅下降。

綜合来看，无论是收购的项目，还是合资经营的项目，润邦股份进军的领域及行业各不相同，而且收购之后的经营大部分都不理想。从历史来看，润邦股份通过收购的方式进行扩张值得投资者警惕。