从公共物品理论看基层商业银行信息披露

胡光荣

(马鞍山银保监分局，安徽 马鞍山 243001)

近年来，在监管部门的督导推动下，整体上，我国商业银行信息披露工作有了积极进展，但地市及地市以下基层商业银行信息披露工作仍不规范，不利于地方经济与金融稳定健康发展。笔者从公共物品理论视角对此进行分析，并提出相关建议。

一、商业银行信息披露及其作用

商业银行信息披露是指商业银行依据信息披露制度向广大投资者、存款人、社会公众披露其财务状况、经营成果、风险管理情况、公司治理状况、高级管理人员变更情况、董监事会决议情况、履行社会责任情况等有助于信息使用者理解、分析、利用信息的过程。商业银行信息披露主要作用大致有五个方面。

一是有利于保护利益相关人的合法权益。商业银行就公司治理等有关事项开展信息披露和报告，可以增强商业银行透明度，改善商业银行与利益相关人之间的信息不对称的状况，有助于各利益相关人及时获取保障交易安全所必需的信息，进行理性决策，保护自身合法权益。

二是有利于防控商业银行经营风险。高质量的信息披露使市场参与者更有能力区分高风险商业银行与稳健的商业银行，及时发现问题商业银行风险防控中存在的不足，并提出发展和完善的意见建议，从而降低该类商业银行的风险，进而促进整个银行业健康发展。

三是有利于提高商业银行经营管理水平。有效的信息披露可以将商业银行置于市场的公开监督之下。如果一家商业银行经营业绩和管理水平良好，对外披露信息会提高自身声誉，拓宽利润增长点，这将促使此类商业银行进一步改善经营管理，稳固企业良好形象，确立自己在市场上竞争优势地位。反之，则会倒逼商业银行努力改善经营管理，以重新树立公众形象，赢回顾客。

四是有利于优化社会资金配置。只有通过信息的充分有效披露，提高透明度，将商业银行的实际经营状况展现在投资者面前，让广大投资者综合利用各种信息自主决策，才能使有限的资源更多流向效益高、前景好的商业银行，从而提高市场效率，促进社会资源的不断优化配置。

五是有利于促进对商业银行的有效监管。商业银行信息披露的目的是使银行经营活动透明化，让市场参与者能充分知悉商业银行的经营活动信息，发挥市场约束作用，这本身对商业银行外部监管来说就是一个有益的补充。同时，通过舆情监测等手段，及时捕捉投资者、存款人和其他利益相关人对商业银行披露信息的反映，有助于监管当局科学分析研判商业银行经营质量和风险严重程度，从而有针对性采取监管措施，提升监管有效性。

二、对基层商业银行信息披露不完善的公共物品理论分析

公共物品是用于满足社会公共需要的物品，与私人物品相对应。由于现实生活中存在大量物品，它们既不能简单归于纯公共物品又不能简单归于纯私人物品，经济学上一般统称这类物品为准公共物品。广义的公共物品不仅包括纯公共物品，还包括准公共物品。

公共物品的特征是在与私人物品特征的比较中得出的。美国经济学家斯蒂格利茨等研究指出，公共物品是这样一类物品，在增加一个人对它分享时，并不导致成本的增长，而排除任何个人对它的分享都要花费巨大成本。由此可以看出公共物品的两个最主要特征：其一，消费的非竞争性，个人、组织对某种公共物品的享用，不排斥他人或者其他组织同时享用，即增加一个消费者不会减少任何一个消费者对公共物品的消费量。其二，受益的非排他性，就是在技术上没办法将拒绝为之付款的个人或组织排除在公共物品的受益范围之外，或者这样做成本过高，得不偿失。此外，公共物品还具有效用的不可分割性特征，即公共物品是向整个社会提供的，具有共同受益或者联合消费的特点，不能将其分割为若干部分，其效用为整个社会所有成员共同享用[1]。

从信息特性来看，信息具有消费的非竞争性和受益的非排他性等特征，无疑信息也是一种公共物品。因而，如果信息被对外披露，就无法对抗不付费的个人或者组织，也就是说信息供给方不能将信息生产成本分摊到每个信息获得者身上。这也就不难理解，作为信息供给方的商业银行通常会表现出对信息披露的懈怠。具体到基层商业银行，通常表现为：一是披露工作进展不均衡。上市银行披露质量高于非上市银行；法人银行披露质量高于非法人银行；规模大的银行披露质量高于规模小的银行；城区银行披露质量高于县域乡镇银行。二是披露内容不全面。披“好”不披“坏”、信息基本要素不全、缺少非财务信息等比比皆是。三是披露信息深度不够。如，缺乏对收益浮动类理财产品敏感性分析，对新型业务未能按照穿透性原则充分披露基础资产信息和结构性信息等。四是披露信息可比性差。信息格式不统一且散落在年报的不同部分，不利于信息使用者一目了然了解商业银行的财务状况[2]。五是披露信息发布不规范。披露随意，有的与一般的新闻宣传、广告发布相差无几，难以起到信息披露作用。

三、改进基层商业银行信息披露的建议

根据公共物品理论，如果监管当局不强制商业银行开展信息披露，将很难保证信息需要者获得足够的商业银行信息。为此，监管当局需参照国际惯例，结合本国、本地实情，从完善商业银行信息披露规章制度、加强信息披露宣传引导，以及督促商业银行改善公司治理、提升管理技术水平、强化内部审计、加大激励约束等多维度着手，不断改进监管方式方法、提高监管效率，推动基层商业银行信息披露质量有效提升，为经济社会健康发展提供金融新动能。

第一，要修订完善现有商业银行信息披露监管相关法规体系。一是修订商业银行信息披露监管相关法律。可以在现行《中国银行业监督管理法》《商业银行法》中开辟专门章节规定商业银行信息披露问题，用专门条款对商业银行信息披露相关概念进行界定，对商业银行定性和定量风险披露的规定进行细化，并严格信息披露的地点和方式、时间和频率要求，防止商业银行信息披露的混乱[3]。同时，明晰商业银行各类信息披露监管主体的权责和主监管责任；明确对不遵守商业银行信息披露法律规定，故意披露不实信息并造成严重不良影响的责任人，按照有关规定追究刑事责任。二是梳理整合商业银行信息披露监管相关规章。梳理过去人民银行、银监会、证监会、财政部商业银行信息披露监管有关规章，可由国务院层面整合发布专门的《商业银行信息披露管理办法》，对大型与中小型商业银行、法人与非法人商业银行、市区和县域商业银行信息披露作出明确要求，防止商业银行信息披露监管尺度不一现象。

第二，加强商业银行信息披露相关知识的宣传引导。良好信息披露监管的开展需要市场和其他社会组织积极发力。基层银行业监督管理部门要积极开展商业银行信息披露相关知识宣传引导，增强社会公众信息需求意识和理解能力，以解决信息不对称问题。一是通过每年开办的金融知识进学校、进工厂、进社区、进乡村等活动，加强金融知识宣传，让更多社会公众关注商业银行披露的信息，进而逐步加大对商业银行信息披露质量的要求。二是积极推动当地银行业协会适时召集商业银行投资者、存款人和其他利益相关人，组织开办商业银行信息分析利用培训班，邀请社会中介机构或商业银行传授企业财务会计、风险管理等相关知识，稳步提升基层商业银行投资者、存款人和其他利益相关人知识水平和专业素质，以便其能够熟练掌握并正确运用商业银行披露的各类信息。

第三，要督促地方法人商业银行完善公司治理。商业银行公司治理与信息披露密切关联，完善商业银行公司治理是解决商业银行信息披露问题的重要一环。基层银行业监督管理部门要督促基层法人商业银行做到：一是强化董事会和高级管理层责任。商业银行董事会承担信息披露最终责任，要负责监督商业银行高级管理层对信息披露的组织实施工作。商业银行高级管理层承担信息披露组织落实责任，要负责规范开展信息披露工作。二是充分发挥监事会的作用。商业银行监事会处于财务会计监督和风险防范的核心位置，具有相对独立性，对商业银行重要会议内容、文件审批、年度报告拥有知情权和检查权，应当履行监督、询问商业银行董事会管理行为和高级管理层经营行为的职责。同时，监事会成员中除了股东代表和职工代表外，还应通过债权人申请、商业银行选拔与考核相结合方式从众多债权人中遴选出少量债权人代表加入，进一步增强监事会的监督作用，确保商业银行信息来源的真实、可靠。三是尽快配齐独立董事。目前，我国基层法人商业银行尤其是农村中小法人商业银行独立董事严重缺乏。另一方面，独立董事一般具有良好的职业素养和能力，而且基本不是商业银行股东，难以被商业银行及其大股东控制，一定程度上能代表广大中小股东的利益。因而在基层法人商业银行中配备一定职数的独立董事，并赋予其相应知情权、建议权和商业银行经营管理监督权，不仅有利于提高基层法人商业银行信息披露透明度，而且也有利于优化基层法人商业银行运作机制。

第四，要督促基层商业银行提升管理技术水平。督促基层商业银行提升管理技术水平，为信息披露提供科技支撑，是加强基层商业银行信息披露监管的重要手段之一。基层银行业监督管理部门要督促基层商业银行：一是建立完善信息管理系统，保证商业银行财务信息和非财务信息能够得到及时更新、准确核算以及完整传递。二是建立信息披露数据库。按照数据质量管理标准，加快历史数据补录及无用数据清洗工作，建立一套符合基层商业银行信息披露监管要求的数据信息体系。三是积极开展风险计量模型的研发。参照《巴塞尔协议III》有关标准，针对自身资产组合前瞻性研发信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险等计量模型，并推广应用，提高预测性信息披露能力。四是建立完善风险管理组织架构。基层法人商业银行要在董事会下建立健全风险管理委员会，敦促风险管理委员会履行指导和监督高级管理层制定各类风险防范应对措施；非法人商业银行要压实风险管理部门责任，按照识别、计量、监测、分析等基本程序及时管理各类风险信息，提高风险管理能力。

第五，要督促基层商业银行加强信息披露审计。审计监督是纠偏的一项重要举措。鉴于目前我国基层商业银行信息披露审计严重缺乏的状况，基层银行业监督管理部门要督促基层商业银行完善内部审计体制,将信息披露审计纳入内部审计工作规划，每年定期开展一次信息披露内部审计，并结合自身信息披露开展状况，在其他业务内部审计中增添信息披露审计内容，不定期开展，及时发现本行信息披露中存在的不足，督促相关部门整改落实。另外，考虑到我国基层商业银行内部审计独立性不足[4]，基层银行业监督管理部门可在区分不同商业银行发展水平基础上，督促有条件的基层商业银行委托相关中介机构对其信息披露开展情况进行审计辅导，以起到对其信息披露内部审计有效补充作用。

第六，加大对基层商业银行信息披露的监督检查和跟踪评估。一是建立基层商业银行信息披露监测台帐，将基层商业银行信息披露情况纳入日常监测范围。二是日常监管中对基层商业银行信息披露状况要予以更多的关注和评价，要围绕基层商业银行信息披露频率、内容、深度以及真实性等情况精准开展现场监管，对信息披露工作不力或违规的基层商业银行及其有关工作人员，严格按照规定进行处罚或采取相应的强制监管措施[5]。三是借鉴欧美等国家银行业监管先进做法，结合对基层商业银行信息披露日常监测情况和现场检查情况，每年选取部分基层商业银行开展信息披露情况审查评估，对审查评估结果较好的，基层银行业监督管理部门在年度监管通报中予以鼓励，并纳入监管评级指标体系。同时，结合具体情况给予此类商业银行及其有关工作人员适度的优惠政策，如在机构、高级管理人员准入及开办新业务准入时适当优先考虑，以缓解信息作为一种公共物品导致基层商业银行信息披露主观意愿不强问题，促进基层商业银行不断提高信息披露质量。