上市公司外延并购的商誉减值风险分析与应对

赵光锐

摘要：随着改革开放的持续推进和国内资本市场的蓬勃发展，为快速扩大业务规模、优化产业结构，除内生增长外，越来越多的A股上市公司选择了外延并购，特别是2014、2015年以来，国内上市公司并购重组规模快速增长。在并购市场的火热和上市公司市值管理需求的双重背景推动下，并购重组规模增长的同时积累了巨额的商誉。而一旦并购未达预期，在现行企业会计准则下，不可避免会发生大额的商誉减值，对上市公司业绩造成严重的负面影响。笔者将针对上市公司外延并购的商誉减值风险进行分析，同时在应对策略上提出一些思考。

关键词：上市公司;外延并购;商誉减值;风险分析;应对策略

在发达国家的资本市场，并购已经是企业发展的常用方式，美国等西方发达国家已经先后经历了横向并购、纵向并购、混合并购、融资并购与跨国并购五次并购浪潮，每次浪潮都对世界经济结构产生了深远影响。随着改革开放的持续推进和国内资本市场的蓬勃发展，为快速扩大业务规模、优化产业结构，除内生增长外，越来越多的A股上市公司选择了外延并购。2014年3月国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出并购重组体制进一步完善、政策环境进一步优化、企业兼并重组取得新成效三大目标，要求下放部分审批事项、简化审批程序、加强企业兼并重组后的整合等，促进了国内上市公司并购重组规模的快速增长，同时积累了巨额的商誉。笔者针对当前上市公司外延并购所存在的商誉减值问题以及应对策略进行探讨[1]。

一、上市公司面临的商誉减值风险分析

2001年美国财务会计准则委员会颁布FAS141号、FAS142号，2004年国际会计准则委员会颁布IFRS3之后，对企业并购的会计处理统一采用购买法，2006年财政部颁布的CAS20趋同，颠覆了对商誉进行摊销的传统作法。商誉分为自创商誉和外购商誉，企业对自创商誉在会计上不做任何处理，只需对外购商誉即并购重组时所产生的商誉进行确认和计量。CAS20将商誉定义为：在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。即：在购买日对被收购企业或业务的可辨认净资产公允价值进行估值，根据并购对价与可辨认净资产公允价值的差额确认商誉（在考虑递延所得税事项后）。企业应当至少每年度终了对商誉进行减值测试，当“资产的可收回金额低于其账面价值”时计提减值准备，且国内企业会计准则规定，商誉减值一经计提不允许转回。

从规模上看，2014年A股上市公司商誉约3277亿元，2015年暴增至约6428亿元，截止2018年3季度，全部A股商誉规模达到了1.45万亿元。从增速上看，A股上市公司商譽增速在2015年达到高点后回落，受2016年并购重组政策收紧影响，商誉增速明显放缓，但商誉规模仍在增长。

随着商誉规模的增长，发生商誉减值的上市公司和商誉减值规模也在不断攀升。A股市场发生商誉减值的上市公司数量从2015年的257家增长至2017年的489家，2015-2017年商誉减值规模分别约79亿元、113亿元和363亿元。上市公司并购的标的多数为民营企业，在民营企业整体业绩增速下行的情况下，由此带来的商誉减值风险不容小觑。

商誉是企业长期积累的品牌、团队管理、客户关系等产生的获取超额盈利的能力，由于不具备辨认性，所以需要结合所属的资产组或资产组组合进行减值测试，这就在会计实务中蕴含了较大的操作性问题。以往上市公司在商誉减值的计提上存在较多的主观判断，出于业绩压力、市值维护、资本运作等考虑，存在当期业绩承诺未完成甚至连续几期均未完成的情况下未计提商誉减值，或由于当期存在业绩承诺补偿而不计提商誉减值的现象。甚至部分上市公司将商誉减值作为盈余管理的工具，要么不计提，要么一次性全额计提，业绩大幅波动，扭曲了实际的财务状况。同时因潜在的商誉减值风险，部分存在巨额商誉的上市公司实际的资产负债率并未得到充分的展现，很容易对投资者产生误导。

由此可见，如今A股上市公司面临着巨大的商誉减值风险，为后续通过外延并购快速发展造成了严重的阻碍，必须及时采取相应的应对措施以处理目前所存在的问题，避免产生更严重的影响[2]。

二、应对和防范商誉减值风险的策略

（一）从市场监管角度

作为市场的监管机构，需要做的是不断加强顶层设计、完善相关制度建设。首先，建议进一步健全我国证券市场、金融市场以及生产要素等市场，比如减少非流通股对股票价格的影响等，促进企业各项资产公允价值的合理确定和公开，促使企业初始计量商誉以及后续对商誉减值进行测试所涉及的公允价值有更为可靠的客观依据;其次，加快对商誉会计准则的制定，对商誉减值测试过程中资产组的划分方法、折现率等重要参数的选定方法等提供更具操作性的指导。最后，面对A股约1.45万亿元商誉的潜在风险，既然合并负商誉及业绩补偿作为非经常性损益列报，而正商誉又与企业其他的长期资产存在明显差异，建议将商誉减值损失也纳入到上市公司非经常性损益的列报范畴，以促进上市公司更加客观地面对商誉减值，有助于化解A股巨额商誉的减值风险，引导投资者更加关注上市公司实际的经营业绩。另外，可以充分利用注册会计师及评估师等行业协会力量，通过并购审计评估和年报审计等环节在一定程度上为上市公司提供相应的监督以及指导[3]。

（二）从上市公司角度

商誉是上市公司外延并购的产物，商誉减值风险更大程度来源于并购未达预期。首先建议上市公司在收购之前提前制定详细的并购整合计划，充分做好应对整合的准备，除并购资金外，对并购后的业务整合、文化冲突、团队融合等有充足的认识，储备专业管理团队以应对业绩承诺期后的业绩波动风险。其次，企业在并购时须保持定力，对收购标的估值有较为准确的判断，摒弃短视思维，不能为了并购而并购，以防止不必要的溢价，避免高额商誉的形成。再次，企业应加强对相关财务人员的专业培训，充分认识企业会计准则在并购中的应用，在对被收购方资产进行初始确认时，对被收购方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，对满足会计准则规定的，应予以确认无形资产，降低合并商誉的金额。最后，企业应当合理区分并分别处理业绩承诺补偿和商誉减值事项，对两者的相关性有理性认识，业绩承诺补偿条款不是商誉的“保险箱”，不能以存在业绩承诺补偿为由不进行商誉减值测试，业绩承诺完成不代表未出现商誉减值迹象。而业绩承诺未完成则可能反映出被收购方经营业绩不及预期，已经存在商誉减值的风险。

三、结束语

总而言之，随着市场经济的不断发展和成熟，资本市场竞争越演越烈，上市公司作为各行业的优质企业想要在如此激烈的市场竞争中继续领跑，在选择外延并购作为增长方式时，需积极分析和充分认识外延并购带来的商誉风险，从而做出针对性的应对策略，以保证企业的良性发展。

参考文献：

[1]孟荣芳.上市公司并购重组商誉减值风险探析[J].会计之友，2017 （2）：86-89.

[2]戴尔君.中国A股上市公司跨界并购高估值及商誉处理问题研究[J].中国国际财经（中英文），2017 （2）：116-119.

[3]陆涛，孙即.上市公司并购重组的商誉风险[J].中国金融，2017 （10）：69-71.