PPP项目的合规性风险与财务风险分析

王琨

摘要：本文先是介绍了PPP模式的相关概念以及我国PPP发展现状，分析了当前我国PPP项目存在的主要风险及其分担情况，进一步结合相关的文件规定对PPP项目的合规性风险进行分析，结合项目所处阶段对财务风险进行归纳分析，并且针对存在的风险提出了相关的对策建议。

关键词：PPP; 合规性风险; 财务风险

一、PPP的概念及国内发展现状

“PPP”是英文Public-Private-Partnership的缩写，指在基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作，双方通过签订合同或者协议的方式建立“风险分担、利益共享”的关系。

2013年以来，国务院和多个部委出台了一系列指导PPP的政策文件，一时之间，PPP模式在我国呈现“井喷式”发展，但高速发展的同时也出现了诸多问题。2017年财政部出台了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号），拉开了全国清理PPP项目库的序幕。2018年作为我国PPP工作化解风险、整顿规范的关键年，经过项目库清理规范、严格入库标准、不规范项目持续整改，我国PPP已步入了规范有序发展阶段。

二、PPP的主要风险及其分担机制

与PPP相关的主要风险大体可以分为内部风险和外部风险，其中内部风险主要包括项目的建设、运营、融资及收益风险，外部风险主要包括整体的经济风险、法律法规和相关的政策风险及不可抗力因素导致的风险。根据风险由最适宜的一方承担的原则，将风险在政府和社会资本之间合理分配。

从内部风险来看，其中就项目建设来说，社会资本主要承担具体的实施风险，政府主要负责土地使用权取得和审批风险。就项目融资和运营的相关风险来看，主要是由社会出资方来承担。项目的收益风险，主要决定于项目的回报机制，使用者付费项目由社会资本承担，政府付费项目由政府承担，可行性缺口补助项目双方共担。

从外部风险来看，法律法规和相关的政策风险主要是由政府来承担，其中超出政府可控制部分的风险由双方来共同承担。就宏观经济风险来看，其主要是由社会出资方来承担，超过其承受能力的部分由双方来共同分担。对于不可抗力风险，由出资各方共同分担。

三、关于合规性风险的分析

PPP项目是否合规将是项目能否采用PPP模式的面临的第一道风险。下面，笔者主要从八个方面分析当前PPP项目中的普遍存在的合规性风险：

（一）关于PPP项目的适用范围。按照相关的规定，PPP模式主要适用于基础设施建设和公共服务领域，对于不属于上述领域，政府不负有提供义务的或涉及国家安全或重大公共利益、不适宜由社会资本承担的项目不能采用PPP模式。

（二）关于参与主体的合规性。就政府方而言实施机构为县级以上政府或其指定的职能部门或事业单位;社会资本方是指已建立现代企业制度的境内外法人，但不包括在银监会融资平台名单上的地方融资平台。

（三）关于前期资料的完备性和合规性。如项目需有立项及可研批复，实施机构需取得政府授权文件、涉及国有资产权属转移的存量项目需履行国有资产审批和评估手续，以上资料不完整的将无法入库。

（四）关于绩效考核的合规性。根据财办金[2017]92号文件规定，项目建设成本需参与运营绩效考核且与考核结果挂钩比例不低于30%，运维费用与绩效考核完全挂钩。

（五）关于交易结构的合规性。项目实施方案中设计的交易结构不得出现政府回购社会资本投资本金、兜底本金损失、向社会资本承诺固定收益、政府为项目债务提供担保或政府承担债务还本付息责任等违法违规举债担保等情况。PPP项目合作期限一般为10年至30年，有的项目合作期限短于10年或超过30年，都属于需整改项目。

（六）关于两评报告的合规性。PPP项目应按照《财政部物有所值评价指引》开展物有所值评价，程序、评价方法合规。财政承受能力论证中计算本级项目支出责任占比应包括本级全部已实施和拟实施项目。PPP项目历年支出责任不得超过一般公共预算支出10%的红线要求。

（七）关于项目采购的合规性。PPP项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法合规选择适当的采购方式，采取非公开招标方式采购时应按规定履行相关审批程序。

（八）关于项目合同的合规性。PPP项目合同核心条款应与项目实施方案保持一致，不得发生实质性变更。未经采购的社会资本不得进入SPV，国有企业或地方融资平台公司不得代表政府方签署PPP合同。

随着我国PPP工作规范有序推进，PPP相关配套制度将会不断完善。PPP项目参与各方须在认真研究且熟悉相关规定的前提下，规范推进PPP项目，将合规性风险降到最低。

四、关于财务风险的分析

PPP项目由于其投资规模大、建设运营期长的特点，不确定因素较多，因此财务风险可以说贯穿于PPP项目的整个生命周期。下面主要从项目所处阶段分析存在的财务风险并提出相应的应对策略。

（一）项目准备期投资风险

PPP项目投资风险主要是由于项目实际收益与预期收益之间的差异造成的，具体表现在因项目回收期长，随着时间推移，国家政策（如利率、财政、税收）、物价水平等因素变化情况难以预测，后期收益测算困难。另外，项目还面临不可抗力风险，如遇到洪水、地震等，可能导致项目损失严重或中断。

风险应对策略：首先社会资本方在选择项目时应对项目的核心边界条件，当前市场和资源以及国家政策等因素进行全面细致的考察和评估，充分考虑可能面临的风险，审慎选择投资项目。其次，结合项目情况制定详细、合理的风险分配机制，如针对不可抗力风险，项目公司可通过购买保险转移此类风险。

（二）项目建设期的融资风险

一是项目资本金筹集风险，根据财金[2018]23号文件要求，国有金融企业向PPP项目融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，即社会资本投入项目公司的资本金必须为自有资金，而实际操作中有些项目因资本金不到位导致项目无法推进。二是项目贷款风险，目前普遍存在PPP项目融资渠道单一，过度依赖银行贷款的风险。

风险应对策略：首先，在招标条件允许的情况下，社会资本可组成联合体共同参与项目，分散风险。其次，社会资本应转变融资思维，拓宽融资渠道，如水利项目争取国开行贷款、引入基金、PPP项目资产证券化等，降低融资风险。最后，在PPP项目中政府入股通常有助于提高项目公司信用，在一定程度上可降低融资成本。

（三）项目执行期的财务风险

一是资金回收风险，如对后期收益估算偏离实际过大，导致资金回收困难，也可能存在新竞争者的进入，如政府在同一区域内进行同类型项目建设，势必造成项目使用者分流，影响项目后期收益。二是成本超支风险，如建设期，项目涉及征地拆迁、建设用的材料价格大幅上涨;运营期项目公司管理不当或技术问题，这些都可能导致项目建设或运营成本超出预算。

风险应对策略：一是订立项目公司财务管理制度，加强财务核算管理;制定成本控制办法和预算绩效考评制度，将全部成本费用纳入全面预算管理，严格控制成本。二是制定合理的风险应对策略，在PPP项目参与各方之间合理分配风险，如项目建设成本超支的风险由建设承包商承担，在方案里提前设置调价方案等。

（四）项目移交期的退出风险

对于PPP项目中社会资本方的退出機制，国务院和各部委提出了框架性要求，但实际操作中，各地政府出台的文件偏重于非正常情形下的临时接管等，对正常情形下社会资本方的退出方面，缺乏具体规范。移交前政府需要对移交资产进行资产评估和性能测试，由于PPP合作期长，目前合同约定的移交标准可能并不适用于将来移交。

风险应对策略：政府方在完善PPP相关制度时，健全优化社会资本方退出机制，如采用股权转让、资产证券化等方式顺利退出，增强社会资本投资信心。

参考文献：

[1]杨登伟.PPP项目的合规性风险与财务风险研究[J].财会学习，2018 （27）：1-3.

[2]刘星.基于PPP模式的基础设施项目财务风险分析及应对策略[J].财经界（学术版），2018 （15）：59-60.