海外项目融资风险与管控措施

罗晨

【摘要】本文结合电建海投公司印尼A项目融资经验，归纳出海外项目主要风险包括宏观风险、国家风险、执行风险和融资关闭风险，同时提出四类风险管控措施，以期为中国企业“走出去”项目融资风险防范提供借鉴。

【关键词】项目融资；风险；管控

【中图分类号】F283

海外项目开展融资活动，除了技术与经济可行性外，对于投资者及融资提供方而言，更重要的是对项目风险的全面研究与把控。项目风险的研判与应对已成为当前项目融资成败的关键。

电建海投公司主导项目融资闭合的过程，也是作为项目股东方与项目贷款方对项目风险进行联合排查、消除、转移和分担的过程。在项目风险排查、消除与转移阶段，股东与贷款银行的利益是完全一致的，即是降低投资风险。而在剩余风险的分担阶段，则是股东与债权人之间按照收益原则进行再分担。融资的最终闭合，也意味着股东与银行对项目的可实施性达成一致。因此，项目的融资启动到闭合过程，才真正是企业对项目投资的最终决策过程，而项目风险的攻克是融资落实的关键。

A项目是印尼国家电力公司2014年规划的五个火电IPP公开招标项目之一，采用BOOT投资模式进行开发，融资期1年，总投资约3.61亿美元，贷款需求2.7亿美元。下面笔者就A电站项目在运作中遇到的情况对海外投资项目风险进行延伸分析。

一、主要风险

（一）宏观风险

宏观风险指中国企业项目“走出去”过程中面临的可能导致项目整体达不到预期、由内部因素和第三方因素造成的风险。相对而言，宏观风险更易受到我国政府本身对战略的执行传导、与东道国的双边关系、与涉及东道国利益国别的多边关系等方面的影响。

具体而言，在A项目融资过程中，首先面临的风险是国内各个层面的风险，主要包括，第一是政府层面的风险，包含政府在“走出去”战略实施过程中，对企业的支持因财政实力有限导致力度不够，以及相关政府服务部门在引导企业“走出去”过程中，信息不足或引导不当所导致的项目失败风险。

第二是国内金融机构之间协调合作程度不够所导致的效率风险。在“走出去”战略实施过程中，我国先后成立了“丝路基金”“亚投行”等金融机构，加之政策性金融机构如中国进出口银行、国家开发银行以及中国出口信用保险公司和各个商业银行，这些金融机构在企业“走出去”过程中的协作程度，对企业项目的成功是至关重要的因素，企业可能要面临其协作力度不够所带来的融资困难以及效率低下的风险。A项目融资过程中银团效率问题就体现得较为明显。

第三是行业内的相关风险，如我国标准国际化过程中不被东道国认可的风险以及国内同业过度竞争的风险。目前我国的一些技术标准和环保标准与东道国要求可能存在一定差别，企业面临着技术标准不被认同的风险。另外，我国企业在项目实施过程中，可能还要面临来自国内同行业过度竞争所带来的项目效益大減的风险。

此外，我国企业参与海外项目还可能要面临来自第三方因素造成的相关风险，如第三方国别竞争者利用价格、技术、本国政策等优势及恶性手段抹黑竞争对手等方式夺取重要项目，再如相关国别因地缘政治，板块、区域政治冲突导致的东道国禁运、受制裁等因素影响企业投资运营的风险。

结合A项目融资经验，企业面临的宏观风险细分如下，参见表1。

（二）国家风险

国家风险指中国企业“走出去”过程中面临的东道国国内的相关风险，如东道国政治风险、经济风险、营商环境风险、法律风险等。

政治风险主要包括由东道国政局不稳定、政体不成熟、社会矛盾、种族/民族冲突、宗教信仰冲突、对外战略政策失当等造成的战争及暴乱风险，征收及汇兑限制风险等。

经济风险主要包括东道国因经济波动、国际收支失衡、汇率波动、财政失衡等造成的汇率波动风险，以及偿付困难造成的项目停工风险等。

商业环境风险主要包括因东道国的宏观投资环境与政策，营商便利程度和未来投资趋势等与项目所需的投资环境不匹配造成的项目运营困难风险。

法律风险主要包括东道国的法律制度，特别是与外部投资相关的法律法规，近年来法规的新变化等造成的法律变动风险。

企业面临的东道国风险细分如下，参见表2。

（三）执行风险

执行风险指可能导致具体项目失败的风险。在“走出去”战略下，我国企业主要通过设备出口、工程承包和海外投资等方式参与具体项目建设。从项目前中后期进行分析：前期主要指项目竞标阶段、货物制造、项目筹划设计与报批阶段，中期主要指货物交付或项目实施建设阶段，后期指货物首付款的完成或工程项目交接转让阶段。从风险分类看，主要可以分为技术风险、商业及财务风险、合作方信用风险等几方面。

企业面临的执行风险细分如下，参见表3。

（四）融资关闭风险

融资关闭风险主要包括银行兴趣风险、协议谈判风险和CP落实风险。其中，银行兴趣风险主要指因项目本身优点不够明显而缺点又触碰到了主要银行的底线而引起国内主要政策性银行和商业银行均无法参与项目；协议谈判风险指在确定银行或银团的前提下，银行出于绝对强势地位，导致项目公司盲目服从，最后条件落实困难或者项目收益明显不足；CP落实风险指放款前置条件无法实现而公司未及时发现，导致融资关闭困难，项目出现资金短缺。如印尼项目就出现中信保保险作为CP条件无法实现，最终通过变更贷款协议的方式将中信保保单出具由首次放款条件改为第二次放款条件，险些导致融资关闭不及时。

二、管控方式

（一）宏观风险管理

宏观风险和国家风险与政府的行为直接相关，管控难点在于培养风险管理工作人员的国别风险研究能力和风险处置能力；管控的重点在于要基于对我国企业参与海外项目建设中的三个层面的风险：政府层面、国内金融机构层面以及行业层面的风险进行充分研究，判断宏观风险和政治事件的发生概率；管控目标是通过风险处置减少损失。

国别政策是宏观风险管理的重要手段。国别政策是由经验丰富的风险管理工作人员通过综合考虑我国对一国的外交、外经外贸政策、实际业务运行情况、该国未来的业务需求等因素，综合考虑国内政策性金融机构所制定的规则以及企业项目实施国的技术标准、项目实施基础等各方面因素，来制定相对应的国别政策，并具体规定在一国的业务总量、涉及行业、开展业务方式等。例如印尼属于风险适中的“一带一路”国家，可以重点开展业务。

（二）东道国风险管理

东道国风险管控的内容主要是对东道国政治动荡引发的汇兑限制、监管规则变更、战争、内乱、征收等风险事件进行监测、预警信息通报和处理。一国法律完备性、监管机构独立性，采购和许可证发放流程以及是否签订国际投资协定等因素均将影响其政策稳定性。项目执行早期，企业可以基于专业机构发布的国别风险预警、调研报告等资料了解东道国政治风险情况，并相应采取风险防范措施，如向政策性保险机构投保。作为政策性保险公司的中国信保能承保企业在出口或海外投资业务中的特定风险，企业投保中国信保后，如因东道国发生征收、汇兑限制等风险事件而遭受损失，中国信保将负责对企业进行理赔减损。此外，企业转包政府间的特许经营合同也可以有效管控政策风险。在项目执行中期，企业需要充分知悉东道国法律法规，在经营过程中需严格遵守其法律法规，依法经营，并应注意及时与东道国尤其项目经营地政府的沟通，及时掌握政策变动情况；在发生损失后，可以根据相应法律法规寻求损失补偿。如通过援引政府间条款进行赔偿申诉等。

经济风险主要是在一国通胀或汇率大幅波动情况下产生，对此，企业首先需要充分了解东道国的经济运行状况，组建专门的风险管理部门，以长期监测东道國的政局变更、经济运行状况，结合东道国政策制定者组建内阁的执政风格，基于权威机构发布的该国基础经济数据，预测该国未来经济政策和通胀情况，并由此预估项目的进展风险。如果不具备自行组建风险管理部门的企业，则可参考专业机构如中国信保定期发布的风险报告了解东道国宏观经济风险。在完成东道国主要宏观经济风险的识别后，企业可以采取相应风险管控手段：对于外汇储备不足、外汇管制政策频繁变动的国家，可以选择投保中国信保的中长期出口信用保险和海外投资保险；对于金融市场相对完善的国家，企业可以利用套期、利率互换、在合同中约定固定汇率和外汇掉期等方式来进行风险管理。

社会文化自然风险的管控重点是在充分获取东道国政府的腐败情况、民众对政府的支持程度以及项目实施所在地的地理位置和人文情况等信息后，分析和评估项目实施风险并制定相应的风险预案。项目执行过程中，企业应尤其注意履行其在施工地区的企业社会责任：首先要了解和尊重当地的风俗习惯，并按当地环保标准施工，尽量减少对当地环境和居民生活的影响；在施工过程持续与居民进行协商与沟通，及时处理当地民众反馈的问题；通过与项目所在地的企业组建合资企业、给社区建设学校、医院、雇佣当地社区居民等方式以维持良好的社区关系。

（三）执行风险管理

执行风险管理的难点在于对导致具体项目失败的风险进行识别、评估和控制，即如何根据项目处在不同执行期的特征，准确判断项目所面临的不同类别的风险，并按照既定的风险偏好作出是否承担其风险的决策。执行风险的控制方面，企业针对项目执行过程中所面临的风险，具体的管控措施如下。

1.技术风险管控

针对国内企业技术标准不达标、与国际标准不统一的问题，企业首先需要详细了解项目执行地的技术标准，同类型项目过去在技术层面遇到的问题，然后通过聘请当地有资质的技术专家共同参与项目、增加研发部门投入、协调企业间的特许权方案、技术标准和技术法规，或者在政府主导和协调的标准法规框架下开展合作等方式解决；在解决专业人才和技术缺乏问题方面，企业可以通过与国内高等院校进行专业技术人才合作培养，或通过在高等院校投资设立研发中心的方式直接进行合作，从而能在最短时间内识别企业在技术、产品等方面的技术缺口，提升技术研发效率并压缩从研发到应用的时间。

2.商业及财务风险

商业和财务风险贯穿于项目执行全过程，也是企业执行风险管理中的重点和难点。企业可以用与东道国的大型企业（如印尼国家电网公司）建立战略合作关系等方式规避进入风险。在项目初期，企业需要基于往期同类项目的运行经验，做出详细的可研分析和风险预案，在预案中对后期可能存在的成本超值、税收上升、合同争议再融资困难等风险做出充分估计并做出相应的准备；在项目执行的中后期，需要定期进行全面的业务财务分析、压力测试，从而掌握项目全面的执行情况并持续调整经营策略。

3.合作方信用风险

合作方信用风险主要出现在项目执行的前期和中期，受合作对象个体因素影响较大。在项目执行早期充分评估合作方的信用水平并做出合理的风险管控安排是管理此类风险并保证项目顺利完成的关键。一是要充分评估合作方信用风险，企业可以向行业协会和同业机构了解合作方的历史信用情况，必要时可以聘请专业资信调查机构如中国信保对其进行调查。二是要做充分的尽职调查，要聘请专业机构对合作方进行详尽的尽职调查，签订完备的合作协议，并聘请当地有资质的律师对合作协议中双方的权利义务以及违约救济措施的约定进行审核，以明晰该约定是否能达到保护我方企业合理权益的目的。三是做好风险控制措施，例如，A项目全程投保海外投资险，转移合作方违约风险，有条件的企业也可利用CDS等金融工具对冲违约风险。项目执行中，还可以利用技术手段增强合作方对合作的粘性，增加其违约成本。

（四）融资关闭风险管理

印尼A项目的融资工作从2015年11月底正式启动，历经融资询价工作、融资方案制定、银团尽职调查开展、融资协议谈判、信贷条件变更、首次放款条件落实等流程，最终在2017年6月实现融资关闭。虽然历时不短，但是关闭过程中却充满了难点。

1.银行兴趣风险

“走出去”项目融资中，政策性银行是最专业的。公司在推进前期项目时，需及时与政策性银行进行前期沟通，了解该项目银行贷款的可能性。虽然最终选择银行主要通过报价，但前期咨询的过程必不可少，以免出现公司推进“不可融资”项目的情况。另外，在确定银行或银团的过程中，虽然主要依据报价而定，但牵头银行一般选择专业性较强的国开行、口行、工行等，保证项目顺利实现融资，跟随行则一般选择报价最低的银行，同时用以反压牵头行的报价。公司必须明白，问询阶段是公司最强势的时期，是压低成本的关键时期，到银行确定之后，强弱势角色将瞬间转变。

2.协议谈判风险

首先，融资工作组应当明白，当项目融资询价阶段结束，进入协议谈判阶段的时候，银行是絕对的强势方。因为融资关闭失败，于银行而言没有实质性的损失，但于公司而言，大量前期投入付诸流水，无法承受。在此前提下，该阶段，公司内部必须明确底线，坚持底线思维，始终将风险防控摆在首要位置进行落实，在非紧要条款则尽量放给银行，在紧要条款，与银行积极沟通，诉清苦衷。如在A项目谈判过程中，融资工作组坚定不移的将维护公司利益放在首要地位，对于协议中小股东提供公司反担保和股权轮候质押的要求一直坚持，在完工担保协议中也要求担保解除条件具有较强的可操作性，个别条件中涉及的报告要求事先以在合同附件中予以明确，约定了切实可行的担保解除程序等。

3.CP落实风险

在落实首次放款前置条件过程中，可能出现个别证照无法在规定时间内办理完毕，一旦拖延即将耽误融资关闭计划，在此情形下，融资工作需灵活变通思路，另辟蹊径，选择及时取得具有相同效力的证明文件并获得律师的认可来满足相关前置条件的要求。如果某些条件落实本身就不可能，也可以通过变更贷款协议，及时取得银行的谅解，将CP条件转化为CS条件。

总之，海外投资项目中，风险管理是第一位的，企业应科学识别风险，认真评估风险，全面控制风险，及时调整风险，落实全流程风险管控措施，先保本，后赚钱。

主要参考文献：

[1]中国出口信用保险公司.国家风险分析报告[M].中国金融出版社，2017

[2]李铮.海外电力投资企业融资战略与实践[J].国际商务财会，2015（2）：38-40.

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[4]张瑞.“一带一路”战略下出口信用保险业务发展对策研究[D].对外经济贸易大学，2015.