我国国有企业公司治理结构存在的问题及对策探讨

覃冬婕 钟海燕

摘 要：当前，我国的经济体制改革已经进入了非常重要的阶段，其中一个核心的问题就是国有企业的改革。国有企业改革要取得成功，就要让国有企业建立起现代化的公司制度。在国有企业改革后，我国虽然也确立了从股东大会、董事会到监事会的治理结构，但由于在我国，公司治理结构是全新的实践，从理论指导到法律依據，都存在着许多不成熟的方面。就此，本文分析了我国国有企业公司治理结构方面的现状及存在的问题，并对这些问题进行了探讨，希望能够找出相应的对策。

关键词：我国国有企业;公司治理;公司治理结构

一、前言

我国国有企业进行改革后，有些企业虽然也按照要求建立起了从股东大会、董事会到经理层的治理结构，但由于我国的公司治理的基本理论大部分都是借鉴国外，我国的国情与国外存在很多不同，导致了我国的国有企业公司治理结构没有发挥出它应有的作用。最为主要的问题就是股权结构不合理，国有股所占比重过大。监事会权利不足，没发挥其有效监督董事会和经理的权利。对此，我们必须保持国有企业股权多元化，同时从法律上确保董事会、监事会的权责不被损害。

由于我国的国有企业公司治理结构存在的诸多不足，产生这些问题的原因有很多。因此，找出这些原因在什么地方，从而找出一条使公司治理结构真正发生作用、高速运转的途径和方法，成为我们亟待解决的一个问题。

二、相关理论介绍

（一）公司治理、公司治理结构的概念

狭义的公司治理认为公司的治理结构只限于公司股东、董事会和经理之间的有关权利与职责、激励和约束一系列的制度安排。广义的公司治理认为公司治理结构不仅限于公司内部股东、董事会和经理。同时也包括一系列利益相关者相互之间的权利与义务、激励和控制以及其他一系列的制度安排。

公司治理结构，指公司为了实现最高的经营效益，对公司所有权和经营权进行分离，使两者按照一种法律依据实现相互制约与平衡的一种制度安排。

（二） 公司治理结构对公司发展的作用

公司治理结构对公司的作用体现在以下几个方面：

1.良好的公司治理结构有利于公司降低治理成本

良好的公司治理结构由于能够稳妥的处置企业所有者和经营者之间的关系，构建起一个有效的委托—代理机制，进一步规范委托—代理制度，减少委托—代理层次，简化了委托—代理程度，从而降低了代理成本，提高公司的经济效益。

2.良好的公司治理结构有利于股权结构的合理化

良好的公司治理结构能够保证公司的股权结构既有一定的分散度，又有一定的集中度。使得大股东有动力去监督经营者，使得公司不偏离正常的轨道，又能保证中小股东的利益不受伤害 。

3.良好的公司治理结构是内部控制有效运行的保证

只有当内部控制系统处于完善的公司治理环境中，内部控制系统才可以实现它的作用，提高企业的经营效率，减少虚假的信息，使企业的长期经营目标得以实现。

三、我国国有企业的公司治理结构模式

（一）国际上主要的公司治理结构模式及我国的公司治理结构模式

1.国际上有哪些公司治理结构模式：

由于经济制度、发展阶段以及社会环境的不同，国际上主要有2种公司治理结构模式：

第一种是以德国、日本为代表的内部监控型主导模式。它的特点是：（1）股权结构相对集中、稳定度高，法人持股和法人相互交叉持股特征明显。（2）在融资方面，德国和日本实施产融结合的融资政策，主要以向银行融资为主。（3）加强监事会的监督权力。当经理人员的行为对公司利益造成损害时，监事会有权纠正其行为。

第二种模式以美国、英国为代表的外部监控型主导模式，它的特点包括：（1）股权的高度分散性。美国资本市场很发达，公司的股权结构具有很大的分散性，以个人持股为主。（2）股权的流动性很高。股东主要通过股票、金融市场来对公司的经营者施加影响，当他们不满意公司的财务状况时，他们就会选择在股票市场抛售掉自己的股票，从而造成持股的短期性，导致股权的高度流动。（3）不设立监事会、以独立董事为主。美国公司中没有监事会，由董事会对经营者检修监督，董事会中以独立董事为主。

2.我国的公司治理模式

我国国有公司的治理结构与德国、日本的公司治理结构更接近。在公司治理结构中分为股东大会、董事会和监事会，股权高度集中，属于内部监控形。只是与德、日模式有所不同的是，德、日模式中商业银行是企业的主要股东，对企业进行监控，而我国国有企业的主要股东是国家，国家对国有企业进行监控。

（二）我国国有企业公司治理结构模式存在哪些问题

由于我国国有企业的改革时间不够长，没办法在短时间内构建完美的现代企业制度，我国的国有企业公司治理结构存在着许多不足之处，主要表现在以下几个方面：

1.股权过度集中，国有股所占比重过高，一支独大

我国国有的上市公司中股权结构中，国家股份占据着主要地位，国有股的比例远远大于非国有法人股和社会公众股，国有企业中国家法人股所占的比例超过50%，这就导致了国有企业中一股独大的现象。国有股所占股份过高，使得国有股持股主体缺失和行政化问题非常突出，在国有股持股主体不明确的情况下，形成“无人监督”的局面，公司经理手中掌握的公司的经营权，使得他们有机会利用手职位谋权个人利益最大化。其次，当政府继续充当国有股持股主体时，政府机构可能会以国有股东的身份干预公司的正常经营活动，而当与所有者目标发生冲突时，政府往往以行政目标代替所有者目标，扰乱公司正常经营。

2.董事会运作机制不规范、构成不合理

我国国有企业中，许多公司的董事会的任免直接来之与上级行政命令，无需经股东大会选举产生。董事会由于有了政府做后盾，往往无视股东大会，越权行事，公司董事会有名无实，成为摆设。董事会的构成也不合理，内部董事占大多数，难以客观地监督和评价经营者的绩效。同时，董事会的成员大多来自于国有法人股，小股东和非国有法人股的利益就得不到保证。

3.对经理人的激励和约束机制不规范

在我国，由于经理人市场还处于相对狭窄和不充分的状态，经理人的选聘和解聘制度带有计划经济的色彩，没有经过市场的充分竞争。很多国有公司的经理人选来自上级主管部门的行政委派或者指定，这样的经理人只对上级行政领導负责。而对经理人员的评价则不需要以经理人员工作是否称职作为标准，因此，许多经理人并不担心因经营素质低或者行为恶劣而影响其市场声誉和本身薪酬，也就不必为企业经营业绩苦苦劳作，他们只需博得上级领导满意就行了。这样就无法通过激励制度促使经理人员为公司的经营业绩而努力工作。再者，我国市场机制不完善，市场机制对经营者的制约力度不足。我国资本主义市场发育缓慢，不够成熟，基本上对经理人员构不成太大威胁。在我国的市场竞争很大程度上受制于行政权力的情况下，“外部监督机制”对经营者的激励和约束能力是十分有限的。

4.监事会职权不足，无法发挥监督权力

公司治理结构中，监事会对公司董事、经理执行公司职务的过程中违反法律法规和公司章程的行为进行监督，防止其滥用职权。但在实际中，监事会的监督权力往往不足，表现在监事会没有召集临时股东会议的权利，不能及时将董事、经理在经营活动中出现的不利于公司或股东利益的行为告诉股东;不享有以自己名义对董事、经理进行起诉，在董事、经理的行为危害公司利益时，监事会有权对其行为进行纠正，但是如果董事、经理一意孤行，监事也只能束手无策。

四、我国国有企业公司治理结构存在问题的解决对策

（一） 针对我国国有企业股权过度集中、国有股一支独大产生的所有者不明确、“内部人控制”问题

首先，要选好、明确国有股的股权代表，由于国有股的持有、管理主体不明确，从而导致国有资产的产权虚设，国有资产流失严重。为了确保国有资产的保值、增值，防止国有资产继续流失，一定要选好国有股代表，并明确其权利义务。其次，国有企业应该适当分散股权，实现股权多元化。除一些少数具有特殊地位的特大型国企应保持国有股相对绝对权力外，其他的国企应将一部分国有股出售或转让给有关法人，逐步降低国有股所占的比重，变国家所有权为法人所有权，这样就能够发挥法人股东在公司法人治理结构中的优势。最后，应建立和完善资本市场和证券市场，允许国外、非国有、乡镇和私人股份参与进来，促进企业所有者和投资主体多元化。

（二）针对董事会构成不合理、运作机制不规范的问题

应该改善董事会结构，增加外部股东的数量。首先，要建立一个有效的董事人力资源市场。一个有效的董事人力资源市场才能区别出董事的优劣，并给予相应的奖惩，董事才会真正行使自己的职权，对企业的经营起到咨询参谋作用。其次，要建立独立董事制度，独立董事制度又称独立的非执行董事。在公司董事中，董事人员如果本身是公司的经理人，称其为执行董事，而本身不是公司的雇员或者经理人员，就称其为非执行董事。非执行董事不持有公司股份或者持有的股份比例很小的股份，他们代表着公司小股东的利益，能够对经理人员和其他董事进行监督制约的作用。

（三） 针对经理人的激励和约束机制不规范的问题

一方面，我们要改变经营者管理体制，使经营者从干部系列中分离出来，取消行政级别，实行经理人非官员化、职业化，并根据其经营成果授权。另一方面，我们要改善经理人的激励制度，采用奖金、年薪等方式，必要时还可以采用股票期权的方式。这些方式通过把经理人的个人利益与公司的长远利益结合起来，使经理人能够将精力放在如果提高公司经营绩效上来。最后，培养职业经理人，建立经理人竞争市场，让市场来选择经营者，使市场竞争机制发挥淘汰作用。

（四）针对监事会职权不足、无法发挥监督权力的问题

我国监事会在实践中地位薄弱是因为立法者没有从完善公司治理结构的高度上去确立和强化监事会的权利，我们要突出监事会的独立地位，完善监事会的职权，扩大监事会检查公司财务的权利;在一定程度上赋予监事会召集股东大会的权利，同时赋予监事会的公司代表权，在特殊情况下，监事会有权代表公司。如公司与董事之间的诉讼，除股东大会有权选择公司诉讼代表人外，可由监事会起诉。

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