商誉后续计量方法的探讨：预期导向还是经济后果导向

宋建波（博士生导师），张海晴

2014年以来，我国大力支持企业兼并重组以优化资源配置、推动产业结构升级调整，资本市场中并购重组活动随之浪潮涌动、如火如荼。据Wind 并购数据库统计，我国2015～2017年境内公司并购（交易买方及标的方均为境内公司）分别发生了2903次、3021 次、4175 次，交易金额分别为1.59 万亿元、1.69万亿元、1.62万亿元。在并购呈井喷式增长的背景下，截至2018年三季度末，我国A 股共有2070 家公司确认商誉，商誉总额高达1.45万亿元，占A股上市公司总市值的2.5%。如此巨额的商誉早已成为公司资产中难以忽视的重要组成部分，其减值情况将直接影响公司的经营状况、业绩表现和股价波动，牵一发而动全身。并且，若上市公司集中爆发商誉减值，将给资本市场带来巨大的冲击，形成系统性金融风险[1]。商誉问题早已成为资本市场最重要的问题之一，商誉减值隐患不容小视[2]。

企业兼并收购带来市值激增的狂浪背后，巨额商誉减值宛若一只“黑天鹅”悄然飞入公众视野。2016年，坚瑞沃能（300116）耗资52 亿元以4.6 倍溢价收购沃特玛。消息一出，坚瑞沃能的股价暴涨至7.6 元/股，然而时隔一年就因并购标的沃特玛未达业绩承诺，计提大额商誉减值，面临亏损和退市风险，股价也跌破2 元/股大关。同年，天际股份（002759）斥资27亿元并购新泰材料（其中计入商誉23.19 亿元），天际股份预测2018年度公司利润同比增长170%～220%。然而，天际股份2018年伊始披露业绩预告称将计提商誉减值1.5亿元，预计净利润同比下降55.85%～81.82%。A 股中商誉“爆雷”的案例绝不仅限于上述两家公司，富春股份、麦趣尔、威海广泰、数码科技、阳普医疗、全志科技、艾比森、三维丝等一众公司均预告2018年度将计提巨额的商誉减值，这意味着公司业绩将“大变脸”并且股价难免因此受挫。

商誉是高估值、高溢价并购的产物，高额商誉的存在加大了探索合理商誉后续计量方法的重要性和迫切性。目前，我国会计准则关于商誉后续计量的规定与国际会计准则趋同，统一采用减值测试的方法，即每年度至少进行一次商誉减值测试，当发现商誉的账面价值低于预期值时，需计提商誉减值准备。然而由于商誉的特殊性质，商誉的确认价值、商誉减值额与减值时间均较大程度地依赖于管理层预期，导致商誉的减值测试存在较高的应用难度和较大的操纵空间[3]，商誉减值的会计规则往往成为管理层用作“洗大澡”或“糖饼盒”的工具[4]。

面对频现商誉减值带来的业绩反转、股价崩盘、资本市场波动的风险，商誉减值测试的合理性引起了实务界和学术界的重视和热议。2019年1月4日，我国财政部发布的《企业会计准则动态》中提及多数咨询委员赞同采用商誉随合并利益的消耗进行摊销以取代现行的商誉减值规定，这再次引起了对商誉应当采用减值还是摊销会计处理方式的激烈讨论。本文从商誉的本质和减值测试的经济后果角度出发，探讨当前商誉后续计量中引入摊销方式的合理性和可行性，以期对规制现行资本市场的商誉乱象提供参考。

本文的贡献在于：①从商誉的本质出发，分析我国商誉和商誉减值的应用情况，加深对我国资本市场巨额商誉和商誉减值乱象的认识。②分析企业商誉减值隐患的成因，揭示商誉减值测试主要倚重于管理层预期，但商誉价值预期存在较高的判断难度和人为操纵空间，导致实务中商誉后续计量存在泥沙俱下的客观现实。③对于拟引入商誉摊销方法的合理性、可行性进行探讨。尝试转换商誉后续计量的研究视角，审视不同会计处理的经济后果，面对商誉减值测试执行过程中出现的问题，探讨将商誉摊销与原有减值测试结合来弥补单一方法的不足，为完善会计准则、防范商誉减值隐患提供理论支持。

一、商誉的本质及特征

商誉的特殊性决定了其后续计量的复杂性。探讨商誉后续计量方法的合理性，应先溯其本源，分析商誉的形成及其特征，进而从其经济实质出发推演合理的后续计量方式。按照《企业会计准则第20 号——企业合并》的规定，商誉产生于企业并购重组活动，在非同一控制下的企业合并中，购买方将合并成本大于取得的可辨认净资产的公允价值份额的差额计入商誉。可以看出，商誉的初始入账金额本身并不能直接取得，而是企业采用购买法合并后，依赖于合并成本和可辨认净资产的计量，从二者中倒挤出来的计价差额[5]。后续计量也需要以可辨认净资产为基础，通过可辨认净资产的预期收益变化来判断原商誉确认价值与当期价值的差异。

但从经济实质来看，商誉的本质更为复杂。学术界广泛认同“超额收益观”，将商誉解释为超额收益的现值，即预期收益（或对原持有人的给付额）超出正常报酬的部分[6]。也就是说，并购商誉产生于企业溢价购买行为，是企业向原持有人付出了超额成本代价以取得对于商誉的拥有或控制，并且预期其将带给企业经济利益流入（本文探讨的商誉均为狭义商誉，即由并购产生的商誉）。这完全契合会计准则对于资产的定义，因此商誉本质上属于一种超过平均收益的资产。但是，并购商誉作为一种超额收益资源，并不等同于永久性、无损耗的资产，随着协同效应的减弱、使用时间的增长，商誉还是会随着合并利益的消减逐渐殆尽，而不是永耗不竭的“永动机”。

我国商誉会计规范起步较晚，基本上是借鉴国际会计准则的范式进行制定的。2005年以前，我国跟随同时期欧美国家的通行做法，将商誉划归至“无形资产”，并采用摊销方法进行后续计量，且限制最长摊销期不超过10年。2006年起，我国参照国际会计准则的做法，将商誉单独确认为资产项目，并规定按照产生商誉的资产组为测试单元至少每年年终对商誉进行一次减值测试。现行会计准则更偏向将商誉看作特殊性资产账户，重视其价值的波动性，用以调整购买资产的预期收益与被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异，以弥补财务报告中的不完整信息，并通过商誉减值来反映预期值变动情况。因此，现行准则下商誉的确认和后续计量均倚仗于管理层对于购买标的预期值的估计，忽视了商誉作为资产的消耗本质，实务中涉及较多关于预期的主观判断，给予了企业更多的会计自由裁量权[7]。目前，资本市场的商誉减值乱象，如公司或很少计提商誉减值或一次性大额计提商誉减值的现象[8]，也在一定程度上暴露出其中潜藏的操纵空间和泡沫隐患。

二、商誉减值的应用与经济后果

（一）商誉减值的应用

近年来，伴随我国经济的发展和产业结构升级，我国境内企业的并购次数、金额都大幅提升，越来越多的企业通过兼并重组的方式优化自身资源配置，表1 列示了2012～2017年我国境内企业收购境内、外公司的状况。2014年国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》后，政策鼓励、监管放松的外部环境推动了并购重组浪潮。并购重组业务具有典型的高估值、高溢价特征，2017年沪深两市并购重组的平均溢价率分别为586%和350%。高溢价是巨额商誉形成的根源[9]，商誉作为并购重组的联产品，原本应该为超额收益的货币反映，却因缺乏经济实质支持的并购溢价导致商誉中存在虚高泡沫，最终演变为公司资产中的巨大隐患。

2017年，A 股中确认商誉的公司从2012年的1183家增至1951家，超过半数的A股上市公司存在商誉资产，总额已超1.3万亿元。如此大额的商誉，其后续计量也将对公司财务报告质量、经营状况产生重大影响。然而现实是上市公司对于商誉减值测试过于随意，普遍存在“选择性计提”的现象，较多公司并未进行合理的商誉减值测试，也没有充分披露商誉减值测试情况，还有部分公司依靠业绩承诺操纵性计提减值，或选择延迟或一次性计提商誉减值。以前文提及的坚瑞沃能（300116）为例，2016年其高溢价收购沃特玛后两年未对公司巨额商誉计提减值，2018年4月却以未达业绩承诺为由一次性全额计提46.12亿元商誉减值。表2列示了我国上市公司中大额商誉资产减值情况，反映了商誉减值计提不充分的现象，超半数的公司存在商誉资产，然而商誉减值的计提比例至今不足3%。

表2 2012～2017年A股上市公司商誉及商誉减值情况

（二）商誉减值的经济后果

从目前商誉减值应用的经济后果来看，本文认为存在以下问题：

1.商誉减值测试的难度较大，且成本较高。按照现行准则的要求，企业每年度都需要至少开展一次商誉减值测试，但是因其计量依赖于相应资产组的可收回价值的判断，而可收回价值的判断基于资产的预期收益估计，当资产组的规模较大或是资产组合中资产数量较多时，其预期成本不容小觑。此外在复杂繁琐的测试流程中，减值测试纰漏和预期谬误出现的可能性也将大幅提高，并且减值测试是基于冗杂资产组的未来收益情况作出商誉价值的预期，也增加了公司内、外部利益相关者甄别和检验商誉减值合理性的难度和代价。

2.商誉减值测试的方法偏重于依赖管理层预期，且规定过于笼统，减值测试中较大的自由裁量权滋生了管理层的机会主义行为。一方面，因商誉预期收益中企业具有较大的会计自由裁量权，管理层在估值假设和方法的选用上存在主观随意性。减值测试中预期收益的估值假设以管理层经营意图、资产的使用规划为前提，估值方法也由管理层进行选取和执行，管理层借此拥有了利用商誉减值操纵公司利润的空间。已有较多学者发现管理层延期、择机计提商誉减值损失的现象，以达到平滑利润或是“洗大澡”等盈余管理目的[10]。另一方面，相对于其他资产项目，商誉减值的合理性存在一定的监管盲区，由于商誉预期收益的估计并没有统一、明确的判定依据，监管层和投资者往往难以识别和判断管理层商誉减值测试和计提的合理性[11]，甚至是专业分析师都会产生较大的预测偏差[12]，更加助长了管理层操纵商誉减值的气焰。

3.采用减值测试的方法进行商誉的后续计量，即将商誉设定为非消耗性资产，一旦商誉发生减值，就默许公司可以一次性减计商誉至零，将商誉减值损失直接抵减当期利润，本文认为这忽视了商誉随合并资产利益耗损而消减的本质。并且，现行准则中商誉减值测试依赖于对资产组价值的预期，而测试的资产组中主要资产为使用寿命有限的资产。换言之，现行规定基于商誉的非消耗性而采用减值测试，但是减值测试中商誉计量却主要以消耗性资产的预期收益为基础，这就产生了矛盾。此外，一次性计提减值的方式也难以反映商誉在使用过程中各期的消耗情况，既不符合会计分期的假设，也损害了各期财务报告信息的完整性和真实性。

此外，商誉减值测试的计量方法可能引燃并购商誉泡沫的地雷。巨额商誉并非完全是并购标的良好前景和未来潜力的诠释，热市环境中的拉高股价、盲目乐观的并购项目鱼目混珠，导致商誉中隐藏了过多的虚高泡沫。当并购项目未达预期时，大股东早已利用自身的信息优势进行高位套现，再通过一次性计提减值的方式将积攒的商誉宿债推给上市公司，上市公司利润转瞬变为亏损，导致股价大幅震荡甚至因此触及退市的边缘。而在此过程中，作为信息劣势方的中小股东往往后知后觉，被动地成了主要的损失承担者[13]，严重打击了投资者信心，扰乱了资本市场的正常运行秩序。如今，我国超半数的上市公司都确认了商誉资产，而商誉减值计提比例还比较低，一旦上市公司集中计提减值准备，很容易造成市场恐慌和系统风险。

三、商誉摊销与减值测试结合的合理性

基于商誉的本质和减值应用的经济后果，探讨重新引入商誉摊销方法的合理性，未尝不是一种解决实务问题的思路。商誉减值暴露出的问题并不是商誉减值规定本身的原则性问题，而是商誉减值应用中因并购标的预期收益的判断难度、人为操纵空间等产生的实操性问题。面对上述客观存在的经济后果，如果商誉摊销与减值测试的有机结合能缓解隐患，那么商誉后续计量中重新引入摊销方法，将有助于企业商誉走出进退维谷之境。具体来说，参考其他资产后续计量的方式，将商誉摊销纳入商誉计量的体系中，按照权责发生制原则将商誉价值按照合并利益的消耗而合理摊销分配，并且当商誉出现明显减值的迹象时，计提相应的减值准备。根据目前我国上市公司的商誉以及商誉减值情况，这种将分期摊销与现行的减值测试相结合的方法具有一定的合理性。

1.引入商誉摊销的方法将大幅度降低商誉后续计量的难度和成本。当企业进行商誉的初始确认时，就已经开始了商誉价值的识别和预期工作，此时同步确定商誉后续摊销的生命周期、未来时效和消耗方式等，将大幅降低后期工作中重复评估的难度和工作量。伴随着商誉后期预期收益体量的减少，后续每年复杂繁琐的度量流程中产生的预期纰漏和谬误，以及对财务报告质量的影响程度也将随之减弱。并且，摊销方法使得企业在初始确认商誉时就须裁定商誉价值年度消耗情况，企业将重视商誉生命周期的年度分布情况及其影响，驱动企业从长远角度出发，正确看待和确认商誉。

2.商誉摊销相对减值测试来说，确认时间更为固定、计提金额更为均衡，将减小商誉后续计量中企业过度的会计自由裁量权。一方面，由于减值测试中预期收益的估计本身就具有不确定性，受经济环境变化、市场波动、管理层经营意图等影响，减值时间和金额均存在较大主观性。因此，目前商誉减值实务因预期收益的人为估计成分较多，频现随意操纵计提时间、平滑减值金额等情况。而商誉摊销具有固定的时间、统一的方法和均衡的金额分布[14]，极大地压缩了原有的管理层利用商誉减值操纵公司利润的机会主义空间。另一方面，面对现行准则下企业商誉减值难以监管的问题，摊销方法的引入降低了企业内、外部利益相关者甄别和分析商誉后续计量合理性的难度。例如，商誉摊销金额和方式可以通过比照并购标的同行业、同类资产商誉摊销的情况进行甄别和监督，进而降低管理层通过商誉后续计量进行盈余管理的可能性。

3.摊销方式下商誉金额分期减计为零的过程反映了商誉的生命周期，更符合商誉的资产本质和经济实质。现行准则规定商誉后续计量采用减值测试的方法是出于商誉为非消耗性资产的假设，这忽视了商誉由购买消耗性资产产生并随标的资产利益耗损而消减的本质。将商誉价值按照合理假设摊销，使得商誉价值在各期的消耗分布更为均衡，反映了商誉在使用过程中各期的投入情况，既符合会计分期的假设，也契合并购活动的协同效应发挥过程。

4.商誉摊销可为当前“高溢价、高估值”并购热潮降温。我国资本市场虽然处于不断发展和完善的进程中，但是投机氛围依然浓厚，当前公司仍热衷于并购重组活动带来的股价提振效应[15]，并购市场中积攒了过多的泡沫。高溢价率的收购形成企业巨额商誉，在后续计量采用减值方法的情况下只要不计提商誉减值，企业可以长期将商誉列示为资产但不影响公司利润。因此，企业并购过程中很容易出现投机心理、过度自信和盲目乐观等偏差，产生抬高交易标的价格的行为[16]。相较之下，后续计量方法引入商誉摊销，大额商誉进行摊销时将对各期盈余产生难以忽视的抵销效应，使得企业会更加谨慎地对待溢价过高的交易标的，减少心理偏差而避免支付过高的收购成本。此外，商誉分期摊销的方式可以逐渐挤出信息不对称带来的并购泡沫，在一定程度上防范管理层利用股价泡沫进行财富转移，避免商誉一夜减值带来的股价震荡甚至崩盘[17]。

值得说明的是，重新引入摊销的方法，并不代表将商誉减值测试“束之高阁”，每年仍需开展合理、有效、充分的商誉减值测试以保持商誉价值的真实性。参照现行资产的后续计量方法，将商誉分期摊销并辅以必要的减值测试，可以改善商誉减值乱象丛生的客观现实。同时，保留原有的减值测试对于商誉价值变化的及时反馈，又将调和商誉摊销固化的劣势，及时根据我国经济环境、企业经营状况、资产运行情况的变化调整商誉账面价值，契合商誉价值波动特征，并满足会计谨慎性原则的要求。

四、重新引入商誉摊销的可行性

诚然，商誉摊销更加符合商誉本质，合理地反映了商誉与合并资产共同随时间推移而逐渐消耗，并且因其具有较强的可验证性和可靠性，一定程度上有助于弥补现行商誉减值制度存在的不足。虽然商誉摊销看似需要企业做出商誉摊销年限和消耗方式的判断，但是从理论上而言，管理层在做出并购决策、支付合并成本、初始确认商誉时就早已合理评估兼并购买资产的超额收益情况，其中自然涉及对商誉的生命周期以及使用寿命的预测。与此同时，商誉摊销的执行成本更低，便于操作且易于投资者理解，提高了商誉会计信息的决策相关性，增强了各企业之间、企业各期财务报表之间的可比性。因此，本文认为商誉计量中引入摊销的方法同时保留必要的减值测试以防范商誉账面价值脱离其多变的实际价值，具有较高可行性。

在论证了商誉摊销在理论上的可行性后，需重点关注并解决商誉摊销的实际操作问题。商誉摊销方法面临一定的执行难度，尤其是对于摊销年限的判断。一方面，商誉作为一种不可辨认资产，既没有实物形态，又要依靠于其他介质存在。在判断商誉的摊销年限时，既要以产生商誉的合并资产为基础兼顾商誉确认入账时对预期收益的评估情况，又要从公司总体战略和经营方针出发考虑企业内外部环境及其变化。因此，确认商誉的分摊期限究竟以何为依据、以何为标准仍然有待探讨。另一方面，商誉摊销中各年的分摊方法也值得商榷，由于不同行业、不同类型并购标的、不同主并购公司特征产生的商誉消耗方式也各异，在会计分期的假设下不同性质的商誉各年度摊销方法也会不同。若放任企业自行选择商誉的摊销期限和方式，其中主观臆断空间过大，也就等同再次陷入同商誉减值应用一般的不确定性、可操纵性的泥沼。因此，重新引入商誉摊销首先要厘清如何确定商誉的摊销期限和方式，引导企业做出恰当的商誉摊销会计处理，才能发挥其应对目前商誉减值乱象的效用。

综上所述，积聚已久的商誉及其减值问题非一日之寒，排查整治其中错综复杂的隐患既不能操之过急，也不能妄图通过变更商誉后续会计处理的单一方法来根除。20 世纪末，美国出现了类似的并购狂潮，美国财务会计准则委员会（FASB）面对同样突出的商誉问题，曾尝试将商誉摊销最高年限由40年减少到20年，然而由于大部分企业都持有较大比例的商誉资产，摊销年限变更会对企业业绩造成较长一段时间的冲击，影响企业正常的并购交易，因而FASB最后不得不放弃此次变更[18]。当前，我国A股市场上保有超过1.45 万亿元的商誉，在如此巨额的商誉存量下会计处理的细微变化对于资本市场来说都可能牵一发而动全身，因此将摊销方式纳入商誉后续计量更需审慎，通过分期摊销挤出商誉泡沫的进程理应迂缓平稳地开展。

五、结论

近年来，我国企业如过江之鲫般涌入兼并重组热潮中，并购数量和金额年年创新高，企业通过并购重组迅速扩大原有规模，优化资源配置，提升业绩表现。但是其中也不乏高溢价、高估值的并购项目鱼目混珠，商誉泡沫及减值异象成为冲击公司股价、干扰资本市场秩序的隐患。尤其是在资本市场信息不透明、缺乏有效的制度约束的环境下，商誉泡沫破灭的代价主要转嫁给中小投资者，对投资者信心、市场整体稳定将造成巨大冲击。目前单一的商誉减值测试规定下，商誉后续计量主要依赖于管理层对商誉价值的预期，但是商誉预期缺乏确定性和可验证性，其中过度的、缺乏制约的企业自由裁量权滋生了商誉减值计提不及时、减值金额主观随意等人为操纵现象。商誉减值测试本应反映商誉价值的实际变动情况，但在实务中减值测试无法充分实现其目的，导致商誉账面价值长期脱离实际价值，从而加剧了溢价并购中管理层的盲目性和机会主义行为。

积重难返的商誉及其减值制度的经济后果图穷匕见，在后续计量中将商誉摊销与减值测试结合以应对商誉乱象具有一定的合理性。分期摊销是一种时间明确、金额固定的会计处理方法，减少了商誉后续计量对于预期收益的倚重和自由裁量权，压缩了管理层利用商誉减值中预期的主观性操纵盈余、侵害中小股东权益的空间。同时，商誉摊销的年限和金额更具可比性和可验证性，有利于监管机构和企业利益相关者对商誉的后续计量进行监督。各期分摊价值真实地反映了商誉随时间推移逐渐消耗的资产本质，有助于投资者正确看待、理解商誉信息。并且，商誉价值按照合理方式摊销后，企业各期业绩包含了商誉的使用代价，商誉摊销的利润抵减效应将驱动企业审视溢价过高的并购项目，进而有效遏制兼并重组市场的投机炒作现象，有效防范盲目并购尤其是“蛇吞象”式的并购风险。

巨额商誉中隐匿的商誉泡沫危如累卵[19]，面对现行的商誉减值测试实操中的问题，重新引入摊销方法未尝不是一种有效的应对方式。但是，商誉的后续计量变革的实施难度不容小觑，商誉摊销的具体方法亟待深入探讨。尤其是摊销年限和摊销方式等规定，需要结合各行业、各类资产的特征因地制宜，且须作出恰当、统一的指引以避免再次陷入如单一减值测试的随意性泥沼。此外，商誉摊销方法对于商誉隐疾的边际改善效果有待时间检验，欲速则不达，即使通过摊销方法挤出了现存商誉中缺乏经济实质支持的泡沫，仍需要较长一段时间的平稳过渡。