金融控股集团发展模式的国际经验

韩晓宇　董治

就西方金融发达国家的经验而言，金融控股集团普遍都由大银行发起，通过并购等手段不断扩充资本、增加业务，最终形成了金融市场各类业务齐全的庞大企业集群。自上世纪50年代以来，伴随着不断增强的经济全球化的趋势，欧洲和美国的诸多金融机构不断在世界金融市场上展开激励竞争，因此，其相互之间也是不断竞争，不断学习，不断发展的。但是，各国的社会历史条件迥异，金融发展程度也不尽相同，故金融控股集团也具有很大的地区差异。

国际金融控股集团的发展模式

纯粹型金融控股集团的主要代表有美国、日本，而事业型金融控股集团主要存在于英国和欧洲大陆国家、地区。

自从1933年颁布《1933年银行法》， 也被称为《格拉斯·斯蒂格尔法》，美国金融分业经营维持了近70年。该法案规定商业银行不得经营股票和包销公司债券业务，投资银行和商业银行的经理不得是兼职的，以及金融资本与产业资本相分离等，从而在货币市场和资本市场之间筑起了一道“防火墙”，分业经营的局面由此确立。1999年11月通过的《金融服务现代化法案》（Financial Services Act of 1999）彻底废除了《1933年银行法》，结束了分业经营的情况。在新法案与所形成的监管框架下，大部分金融机构经相关部门批准后，可以借助金融控股集团或金融子公司的形式，开展跨地区﹑跨产品﹑跨行业的多种金融业务，所有金融机构几乎可以将其潜在的经营范围扩展到不受限制的地步。需要说明的是目前美国绝大多数金融机构是通过金融控股集团实现混业经营，在金融控股集团中拥有分别从事不同业务的子公司。

1997年2月，日本银行可以为信托公司设立专门出售信托产品的柜台，拉开了信托交易與银行混业的序幕。1998年3 月，日本颁布了《金融控股集团法》，该法案规定可组建金融控股集团，也就是以某种业态的金融机构为母体，采取50%以上控股的形式拥有银行、证券公司、保险公司等金融机构子公司，突破了“二战” 后日本曾经为禁止设立金融控股集团而设立的《禁止垄断法》。1998年12月，日本允许银行业直接出售信托产品，同时银行旗下的证券公司也可以从事股票交易。在放宽银行业业务范围的同时，日本也扩大了证券公司的业务范围，允许其开展“综合证券账户”，将支付和结算功能添加到证券公司客户的交易账户中，结束了银行业对结算账户业务领域的长期垄断。

德国实行的是全能银行制度。其金融控股集团的代表是能够提供“一站式” 全方位服务的银行，典型代表是德意志银行和德累斯登银行。全能银行除了可以与其自身股东交叉持股外，还能直接或间接持有其他实业公司的股份，并以股东代理机构的身份，参与持股公司的股东代表大会。由此，德国的全能银行便可以同公司客户建立持久的联系。

英国混业经营是通过多元化金融集团（D i v e r s i f i e d F i n a n c i a l Conglomerates）实现的。1986年10月， 英国实行了金融改革，取消了经纪商和交易商两种职能不能互兼的规定，这项改革就是金融“大爆炸”（Big Bang）改革，将证券交易所的活动开放给所有的金融机构，并由此带来了更大的金融自由化。金融“大爆炸”极大促进了商业银行与投资银行的融合，促使英国的银行集团成为包括所有业务界限的多元化金融集团，从而增加利润渠道，获取丰厚利润。代表性的金融控股集团包括英国的巴克莱银行集团（Barclays Bank）、劳埃德信托储蓄集团（Lloyds TBS Group）、国民西敏寺银行集团（Natwest）以及汇丰（HSBC）等。

美﹑日﹑德﹑英四国金融控股集团的不同之处主要是母公司经营业务的方式： 美﹑日两国的金融控股集团主要是采用纯粹性控股集团形式，这种集团中控股母公司并不从事具体的金融业务，而是通过在外部设立子公司或控股公司的形式来进行具体的金融业务;德﹑英两国的全能银行是经营性控股集团，这种集团中母公司可以直接从事全方位的金融业务，又可以通过所控股的子公司从事专业化的金融业务。

伴随着世界经济一体化和金融全球化的发展，在技术进步和金融产品创新的推动，金融机构原有的竞争格局发生了重大变化。这种变化主要表现在两个方面，一方面是以传统的间接融资方式，主要是以银行为代表的间接融资，正在被以证券为主的直接融资方式所侵蚀。另一方面，金融各子行业之间的界限逐渐模糊，互联网技术的飞速发展，大大降低了金融机构进入彼此领域的额外成本。

金融控股集团在其所属国的经济体系中具有非常重要的地位，甚至会对该国政府的金融政策产生一定的影响。由于这些金融控股集团占据了大量的货币资源，监管机关在履行职责时也会充分照顾之。所以说，金融控股集团是金融市场发展到一定阶段的必然产物。这些金融巨无霸在经营管理技术、市场适应能力以及战略扩张等方面都是最尖端的，其创新能力和适应能力非常强大。对于跨国大型金融控股集团公司而言，其单一业务受损往往会带来全球业务的衰退，故而这些金融巨头对于内部生产风险的洞察力十分突出，而且国际化经营可以带来全球性的信息优势，使得金融控股集团可以在全球范围内充分调动各类资源来应对庞杂的市场信息，以实现对全球金融市场发展的有效推助。

我国金融控股集团的现有发展模式

从本质上说，中国成立金融控股集团并不是因为要采用混业经营，而只是在分业经营体制下的所采用的一种金融创新。一个国家实行何种金融经营体制，首先要以金融安全为出发点，并且要与该国在不同时期的经济发展水平、资本市场发育程度、对外开放程度﹑信用体制等国情相适应。我国的资本市场在经历了十多年的发展中，已经取得了显著成果，但是当前我国证券市场的投资风险仍然比较大， 监管成本、交易成本以及信息不对称成本过高，所以我国现在还不具备实现混业经营的全部条件，若贸然由分业经营体制转向混业经营，其对市场产生的结果必然是弊大于利。只有监管部门不断加大金融改革，实现我国金融机构的全能化和国际化，才能积极融入金融全球化。

尽管目前我国的法律和部门规章未明确金融控股集团的法律地位，金融体系是按照分业经营、分业管理的思路构建的， 从金融控股集团母公司对子公司“控制” 的要义出发，在理论上讲我国目前不具备金融控股集团存在的全部条件，但现实生活中已经存在着金融企业直接控股金融企业的公司，也存在着不被人们关注的通过各种形式控股证券、保险、城市信用社等金融企业的工商企业。

根据2018年11月中国人民银行发布的《中国金融稳定报告2018》，目前我国的金融控股集团主要有两大类：金融类金融控股集团和非金融类控股集团。前者是以金融机构身份同时控制着保险、银行、证券、信托机构甚至工商企业的金融集团，例如平安集团、五大行、中国人寿、中国人保等一些金融机构。后者是以非金融机构为母公司，按照母公司类型继续细分，又分为大型企业集团（如中信集团、光大集团）、地方金控（如上海国际、北京金控）、央企金控（如招商局、国家电网）、民营金控（如海航集团、复兴国际）和互联网金控（如阿里巴巴、腾讯） 五种类型。

我国金控集团发展过程中存在的问题

缺乏相应立法规范

由于没有明确的法律指引，缺乏统一的法律规范，我国金融控股集团的设立和组建难免带有盲目性，其运作也就会产生种种不规范行为。首要表现是称谓混乱， 有的称之为金融控股集团，有的称之为金控集团，也有的称之为金融控股集团、金融投资控股集团等。法律缺失也导致金融控股集团内涵不明。各界对于究竟哪些企业可以视为金融控股集团、哪些企业可以设立或转型成金融控股集团等基本问题， 缺乏统一认识。由于缺乏明确的法律规定，金融控股集团的设立也比较盲目。各类企业“一哄而上”，纷纷设立金融控股集团，而这个过程缺乏相应的制度规范。尤其是部分地方金控平台和民营金控平台，“揽牌照”热情高涨。在实践中还存在部分企业以设立金融控股集团为手段， 达到套取不正当资金和规避监管的目的。国际经验表明，金融控股集团并非所有金融機构的发展目标，金融控股集团对资本运作和风险控制能力要求非常高，并非所有机构都适合成立金融控股集团。

公司治理机制不健全

金融控股集团股权结构更加复杂，关联交易风险较大，相应的金融控股集团治理结构较一般企业更为复杂，特别是存在控股母公司、子公司及孙公司等多层次的治理问题，以及母、子公司之间，子公司之间的自我交易和管理控制等特殊问题。这些特点决定了金融控股集团一旦出现风险，将对金融体系造成较大影响，甚至引发系统性金融风险。2008年全球金融危机也再次暴露了欧美等国金融控股集团在公司治理上的缺陷，银行体系和资本市场之间缺少“防火墙”是部分大型金融机构损失惨重的重要原因。中国金融控股集团由于法律缺失、监管不足原因，公司治理机制相对不健全，子公司之间没有建立真正有效的风险“防火墙”。此外，中国金融控股集团治理结构的还存在股权过于集中、股权结构不合理等问题，尤其是国有股“一股独大”。有相当部分的金融控股集团属于政府绝对控股，国企弊端自然而然反映在公司治理方面。股权结构单一且高度集中使得第一大股东利用控股地位支配公司董事会和监事会，政府行为容易影响企业的经营管理决策。部分公司决策和高层管理者激励机制不健全，透明化水平偏低，也对中国金融控股集团的公司治理带来了负面影响。部分地方金控平台，在地方政府主导下盲目扩张，容易造成地方经济的割据，甚至滋生腐败。而部分民营资本和互联网公司设立的金控平台则主要以“揽牌照”为主，而忽视对金控平台内部管理及组织架构等的建设和完善，潜在风险不容忽视。

盲目追求“大而全”

中国金融业当前面临的突出问题是同质化，在发展战略上的突出表现是规模情结难以割舍。大多数金融机构都以做大、做全、做强为目标。近年来，随着金融业综合经营的发展，中国金融机构再次出现“一哄而上”的局面，纷纷以打造“全牌照”金控平台为目标，不仅大型金融机构和地方资源整合成立的金融控股集团等欲打造“全牌照”金融控股集团，部分民企和互联网企业也以打造“全牌照”金融控股集团为发展战略。从各国的实践来看， 金融控股集团至少要涉及两个以上金融业务，但金融控股集团的业务类型并非越多越好，越大越好。任何一个企业都存在最大效益的边界。国外金融控股集团的发展经验也表明，不断增加的合并有时并不能创造出整体优势，反而可能造成协调成本增大、效率低下、专业性降低等弊端。事实上，近年来，部分国际大型金融控股集团在经历了若干年的尝试后开始重新考虑更集中或更专业化经营道路，为保持核心竞争力，反而主动剥离相关金融业务。例如，2005年花旗集团剥离了保险业务， 因其净收入占净收入总额比重不到6%， 但却占用了大量的资源。因此，花旗集团决定向优势业务回归，集中资源于最具增长和收入潜力的核心业务。同时采用横向联盟等方式，实现与非银金融机构的强强合作，在有效保持金融控股集团规模效应和协同效应的同时，尽可能减少在一个屋檐下维持不同性质金融机构所带来的各种冲突和管理难度。花旗集团的经验再次表明，任何企业都存在最优边界，金融控股集团在强化综合经营时，不应盲目追求“大而全”，而应量力而行。

公司内部利益冲突不容忽视

金融控股集团内部各业务单元之间既相互联系又相互冲突，这可能导致控股公司内部母子公司之间以及各子公司之间的利益冲突。而且，由于金融控股集团各子公司处在不同的竞争环境中，需要保持各自独特的企业文化。如投资银行的企业文化相对进取和激进，而商业银行的企业文化则是稳健的。近年来，中国出现的很大一部分金融控股集团是通过简单合并、整合等方式形成的，不同类型金融企业的文化差异较大，在实际运营管理中不可避免会出现由于文化冲突而导致的子公司之间的利益冲突。而且，大部分中国金融控股集团的公司治理水平与国际大型金融控股集团相差甚远，金融控股集团与客户、投资者可能面临外部利益冲突。如花旗集团2012年因为公开研报的内在利益冲突， 曾被美国金融业监管局处以72.5万美元罚款。未来，在公司治理不完善，信息披露及风险隔离不完善，以及金融监管趋严背景下，中国金融控股集团的内外部利益冲突问题也可能日益突出。

风险管理体系不完善

金融控股集团的股权关系复杂程度远高于普通公司，风险管理要求自然较高。但由于法律缺失、监管体制等方面原因，加之部分企业盲目追求“大而全”， 导致中国金融控股集团的风险控制难度整体较大。一是资本金可能在总公司和子公司之间重复计算，导致资本监管失真的风险。控股公司拨付子公司资本金，可能造成同一笔资本金在控股公司和子公司的资产负债表中同时反映。控股公司与子公司之间相互持股，各子公司之间相互担保、相互抵押，或是控股公司向下属公司权益投资，下属公司又向其他子公司投资，可能造成同一笔资金多次重复计算以及集团内部财务杠杆率提高。二是控股公司内部关联交易风险。金融控股集团为了实现收益最大化，可能出现资金和商品的相互划拨，甚至为了避税或规避监管而相互转移利润等，增加了资金流向监管的难度，并形成实质性的关联贷款和关联交易。金融控股集团还可能促使关联方做出损害其他金融主体利益的关联交易、损害中小股东及投资者利益的暗箱操作等行为，违背市场公平原则。三是子公司间风险相互传染。在风险管理机制不健全、内部没有有效“防火墙”的情况下，控股公司各子公司间风险容易交叉传染，进而引发风险在行业间的传染。四是内外部监管缺位风险。金融控股集团往往会在不同国家或地区，以及不同行业，从事综合经营，股权结构、业务结构及管理结构复杂，涉及多个行业监管当局，对控股公司总部的管理层和外部监管者提出了更高要求。

总体来看，尽管出现了大量的金融控股集团，但由于中国金融控股集团缺乏法律监管以及相应的顶层设计，金融控股集团整体仍处于发展的初级阶段，对金融控股集团的相关监管不健全。金融控股集团的综合经营也仅停留在资源整合层面，主要目的还是为了避免监管，而金融控股集团的规模经济、协调效应、品牌优势等优势不明显，并未实现真正的资源共享、客户共享、业务互补、分散风险等金融控股集团的基本优势。金融控股集团发展的不规范，也不利于稳定中国金融市场。

对我国金控集团发展的几点建议

中国金融控股集团应以纯粹型为主要方向

目前国内外金融控股集团模式有全能银行型、纯粹型和事业型三种。全能银行模式对风险管控的能力要求很高，显然不适合当下中国的实际。事业型模式存在主业独大、非主业子公司难以发展壮大、风险隔离较低等弊端。从更好地平衡好业务协同和风险管控的角度出发，我国应主要鼓励和发展纯粹型金融控股集团。在一定时期内，可以允许事业型和纯粹型两种模式并存。

尽快补充相关立法，建立完善的监管体系

各国金融控股集团的发展经验表明，金融控股集团的规范组织、有序运行，离不开法律的保障。因此，各国相继在金融控股集团这一典型的综合经营微观组织形式产生前后，出台了金融控股集团相关法律，以规范金融控股集团的发展。美国于1997年出台了《金融服务现代化法》，该法案允许美国的银行控股公司转型为金融控股集团。英国2000年出台了《金融服务与市场法》，日本、韩国也于90年代末和本世纪初颁行了金融控股集团相关法律。完备的法律法规，不仅明确了金融控股集团的法律地位，而且明确了监管主体，从而，有力促进了金融控股集团的持续稳定发展。

国际经验表明，金融监管滞后于金融业发展，可能会给金融业和金融体系带来灾难性后果。英国“金融大爆炸”后出现的金融业动荡及全球金融危机的爆发，在一定程度都是金融监管发展的速度滞后于金融业的发展所致。尽快建立对金融控股公司母公司的监管制度

在现今分业监管的体制背景下，一方面对于持牌金融机构所主要领导的金融控股公司，有其相對应的监管部门，在业务准入、风险控制指标和行为监管等方面有着对其母公司进行监管的系统完善的制度;另一方面对于一些未持有金融牌照的机构所主导的金融控股公司，其母公司游离于监管之外，针对这种情况则亟需明确监管主体，同时相关部门要加大实施宏观审慎监管，中国人民银行也应制定统一的准入标准和监管规则。

合理规范金融控股集团内部的关联交易行为

建立健全的基于市场的关联交易定价机制，将关联交易视为独立公司之间的业务交易，并依据市场定价机制，保证交易的公平性，防止非标准的关联交易引起的利润转移风险。需要指出的是，从产业和金融一体化的角度看，如果将金融控股集团内部子公司的业务完全隔离，实现集团产业和金融结合的规模效应是不可能的，这也和金融控股集团设立的初衷背道而驰。因此，应允许开展建立在正常的具有商业基础，并满足公平交易原则的关联交易。

提高公司治理水平，建立全面的风险管理体系

金融控股集团应建立现代公司治理体系，减少委托代理关系带来的信息不对称性，提高治理水平。在此基础上，新成立的金融控股集团，尤其是母公司为非银行的金融控股集团，可以借助商业银行等金融机构的现成的风险管理经验，合理规划，建立与公司战略、组织架构等相协调的全面的风险管理体系。在金融去杠杆，严监管的大背景下，金融控股集团要及时跟踪法规动态，合理调整内部制度，确保在日常运营等公司治理过程中，合规合法，减少不必要的政策违规风险。

（作者单位：特华博士后工作站，包商银行）