2017年资产评估参与资本市场情况分析

■ 中评协课题组

一、参与IPO发行评估项目的情况分析

从2014-2017年四年的历史统计数据看，无论是数量还是市值规模，资产评估机构为资本市场提供专业服务的参与度均越来越高。涉及资产评估的IPO家数从2014年的39家到2017年的208家，占完成IPO家数的比例逐年上升，分别为90.70%、85.87%、95.15%和96.30%，经评估的市值从4 090.57亿元到18 798.03亿元，占主板市场市值的比例从2014年的1.22%升至到3.95%。

表1 2014-2017年资产评估服务于资本市场的情况统计

2017年完成IPO上市216家中，有208家在股份公司设立时经过评估，参与评估的机构有63家。列前十位的评估机构共完成111个，占比超过50%。承做数量低于3个的评估机构达42家。

2017年重大重组项目承做数量排前十位的机构有五家也在IPO评估机构前十位中，对比2016年有七家机构同时位列IPO和重大重组项目承做排名前十的情况，说明评估机构继续呈现强者恒强、竞争有所加剧的特点。

二、参与并购重组评估项目的机构情况分析

（一）评估项目全部由评估机构承接

整体来讲，2017年的并购重组项目涉及到金融、互联网、运输、制造等多个行业，项目总数量为277个，比2016年的527个减少了接近一半，这一定程度上反映了2017年市场不如2016年活跃。2017年最大的特点是所有的评估项目均由评估机构承接，而没有被证券公司或其他相关机构承接，这从某种角度说明评估行业的重要性和专业性逐渐被市场所认可。

具体来说，在2017年度完成的并购重组评估项目中，共有39家资产评估机构参与了277个项目评估。其中具有证券评估资质的机构35家，承做了266个项目的评估，占全部的比重96.03%，虽然在数量上不如2016年的47家承接502个，但在比例上比2016年的95.70%略有提升；非证券评估资质机构4家做了11个项目，相较于2016年在机构家数和承做项目数量均有所下降，但由于总数量降低，因此占比略有上升，从3.23%上升到了3.96%。

（二）参与重大资产并购重组评估项目的机构数量下降

对具有证券评估资质机构35家承做266个项目进一步分析，参与50个项目以上的有1家，占证券业评估机构比例的2.9%，承做项目数量61个，占证券业评估机构承做数量的23.0%；参与30-50个项目以上的有1家，占证券业评估机构比例2.9%，承做项目32个，占项目承做数量比例12.0%；有6个项目在2017年度未出具评估报告。排名前10位的评估机构共承做了75.6%的业务，相较于2016年的75.1%微升0.5个百分点。具体情况请见下表：

表2 证券评估机构2017年承做项目统计表

2017年中国A股资本市场完成的上市公司重大资产重组项目较2016年减少了接近一半，减少数量236个，下降幅度47.01%，说明行业处于变动期；参与评估机构总数也有所减少，反映出行业供给不太稳定；前10家评估机构完成的评估报告占比与2016年基本持平，可以看出参与资本市场重组并购的服务集中度仍然很高。

（三）收益法定价占比最重，收益法+资产基础法估值最普遍

从下表中可以看出，在2017年承接的266个重大资产重组项目中，使用资产基础法定价的共有82个，占比30.8%；使用收益法定价的共有174个，占比65.4%，而在这174个中又有143个是用资产基础法＋收益法进行估值的，说明这种方法最为普遍；使用市场法定价的共有9个，占比3.4%。可以看出超过一半的定价使用的收益法，而市场法使用的比例很低，这一定程度上反映了中国的市场还不够完善。

相比之下，2016年的重大资产重组项目总数比2017年多了将近一倍，但各估值方法和定价方法的使用情况差别不大。在一共512个项目中，有135项使用了资产基础法定价，占比26.4%；使用收益法定价的有351项，占比68.6%，其中使用资产基础法＋收益法定价的有272个；使用市场法定价的有22项，占比4.3%；使用综合定价的有4项，占比0.8%。2017年除没有采用2016年曾使用的综合定价法以外，其余估值方法和定价方法的使用特点基本一致。

三、供给侧结构性改革下的重大重组项目涉及资产评估服务情况分析

习近平总书记在党的十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，建设现代化经济体系是跨越关口的迫切要求和我国发展的战略目标。必须坚持质量第一、效益优先，深化供给侧结构性改革。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。

资产评估行业作为专业服务组织，在国家供给侧结构性改革中承担着重要的价值发现和价值管理任务，把握机遇，找准发力点，为供给侧结构性改革提供了精准服务。资产评估行业在资本市场供给侧改革中发挥的作用尤为典型。下面通过2017年证券市场重大重组项目出具的277份资产评估报告、估值报告（统称为评估报告）加以分析论述。

（一）去产能和去杠杆是证券市场供给侧改革重大重组资产评估项目的两大类型

在2017年度277份重大重组评估报告中，去产能报告108份，占比38.99%，涉及净资产金额1 189.19亿元，占比36.83%；去杠杆报告135份，占比48.74%，涉及净资产金额1 880.28亿元，占比58.24%；补短板报告28份，占比10.11%，涉及净资产金额73.40亿元，占比2.27%。上述三项合计报告271份，占比97.83%，涉及净资产金额3 142.87亿元，占比97.35%。去库存和降成本报告分别有4份、2份，合计占比2.16%，涉及净资产金额85.72亿元，占比2.66%。

数据表明，去产能和去杠杆仍是证券市场供给侧改革重大重组项目资产评估的两大类型。与2016年比较，2017年去产能资产规模下降19.44%，而去杠杆上升了20.68%，表明去产能已取得显著成效，结构性去杠杆在稳步推进。补短板在数量上占比略有提升。2017年补短板重组在数量和比例上较2016年继续呈现上升趋势，反映了企业勇于“抓重点、补短板、强弱项”。对于去库存和降成本占比较少的原因，在于统计样本仅是重大重组项目，而去库存和降成本的重组往往不构成重大项目。

表3 2017年上市公司重大重组项目资产评估按供给侧改革分类表

通过进一步分析，去产能中属产能过剩行业企业兼并重组的报告份数为52份，涉及净资产金额724.99亿元，占全部净资产金额的22.46%；去杠杆中主要是直接融资和资本市场上市公司增发股份两种情形，报告份数分别为93份和38份，涉及净资产金额分别为1 155.97亿元和615.46亿元，占全部全部净资产金额的35.80%和19.06%。

（二）央企去产能和去杠杆在证券市场供给侧改革中占据了较高的比重

在277份重大重组评估报告中，为央企上市公司出具报告43份，主要是去产能和去杠杆，分别为6份和37份，合计占全部报告比例为15.52%。涉及金额759.03亿元，其中去产能54.17亿元、去杠杆704.86亿元，合计占全部净资产总额的23.51%。数据表明，去产能和去杠杆已成为央企上市公司供给侧改革中两大主要方向，仍是资产评估服务的主要内容。与2016年相比，央企的数量和金额比例有所下降，地方国有企业和民营企业有所上升，表明供给侧结构性改革在各类经济体中全面稳步推进。

表4 2017年央企上市公司重大重组项目资产评估按供给侧改革分类表

（三）置入资产评估增值率显著高于置出资产评估增值率，有利于供给侧改革的实现

通过对277份重大重组评估报告统计分析，置入净资产的评估增值率为175.02%，明显高于置出净资产的38.09%。从供给侧改革的五个方面来看，资本市场担当了去产能和去杠杆的重任，在置入优质资产的同时，置换出了如房地产、化工过剩的产能。补短板置入资产主要是创新企业和“互联网+”企业。

通过重组，这些上市公司在供给侧结构性改革过程中顺利实现了优化产业结构、化解金融风险、清除供给冗余、扩大有效供给、提高供给能力等发展转型目标，资产评估在这一系列进程中发挥了重要专业作用。

表5 2017年按供给侧改革分类重大重组项目净资产评估增值率

四、问题与建议

在我国资本市场中，2017年资产评估机构为IPO家数中的96.3%和重大重组项目的96.03%提供了估值服务，在国有资产保值、资本市场并购重组、公允价值计量、提高资本市场财务会计信息质量方面发挥了举足轻重的作用，为资本市场的规范与稳定健康发展做出了积极贡献。也要看到，目前社会仍存在对评估行业日益增长的市场需求和不断提高的监管要求，与资产评估行业发展不平衡不充分的矛盾。

（一）存在的问题

在2017年证券业务评估监管和行业监管过程中，发现评估业务仍存在一些质量问题，主要表现在以下几个方面：

1.评估程序执行不到位，甚至流于形式

2.资料收集不足或缺少针对性，评估结论存在瑕疵

执行资产评估业务时，应当根据具体情况收集资产评估业务需要的资料，并依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。但实际工作中存在以下问题：一是收集的资料明显不足或不具有针对性，如某企业签订了8亿多元的建设工程施工合同，评估报告对其进行了披露，但评估工作底稿中未看到该建设施工合同复印件。二是未对收集的资料进行分析、核实，例如未关注到企业盈利模式变更对相应假设和盈利预测的影响。三是未充分获取评估对象的经营发展规划，也未充分核实预测资料的真实性、合理性，例如仅依据被评估企业乐观的规划而未进行独立分析、调查与判断。如使用假设开发法计算某住宅土地使用权价值时，测算未来住宅的单价不到市场预期价格的一半，明显与市场相背离。

3.评估方法选取理由不充分，甚至不当选用评估方法

执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种方法的适用性，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方法。但实际工作中存在以下问题：一是评估方法选取不符合评估准则要求或合理性不足，如对于初创或连续亏损企业，在其未来收益难以合理预测情况下选用收益法评估，或者在没有适当可比参照物的情况下，不当选用市场法评估。二是为了满足某些特定目的而选择评估方法，如并购重组中为了规避业绩补偿协议而不采用收益法评估。三是未按照相关规定使用两种评估方法，对于应当选用两种评估方法的项目只使用一种评估方法，而且关于其他方法不适用的理由论述不充分。

4.收益预测证据不充分，高估值为市场诟病

执行企业价值评估业务，应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，应当要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性，与评估假设、价值类型核查一致后，在报告中予以披露。但实际工作中存在以下问题：一是对历史财务数据和经营数据分析不充分，对企业毛利率、周转率等指标的异常变化以及销售或采购集中度过高等情况未保持应有的职业怀疑，以致收益预测与历史、现实情况明显不符而缺乏合理解释。二是盈利预测数据与企业经营状况、行业规模及市场需求、市场竞争情况等不匹配，缺乏有效的证据支持。三是对被评估单位资产配置和使用情况了解不充分，未准确识别非经营性资产、负债和溢余资产。

5.信息披露不完善或不准确，基准日后重大事项缺乏关注

资产评估报告作为交易各方的对价参考依据，陈述的内容应当清晰、准确，不得有误导性陈述。资产评估报告应当提供必要信息，使资产评估报告使用人能够正确理解评估结论。但实际工作中存在以下问题：一是信息披露不完善或不准确，评估报告、评估说明和底稿资料的记录互相矛盾。二是对可能影响评估结论的重大事项，如产权瑕疵、资产质押、评估程序受限及采取的替代措施、对评估结论的影响等披露不充分。三是未对基准日后发生的经营情况、投资进度、市场环境等与基准日预测情况重大变化进行充分关注，也未对该变化对评估结论的影响进行分析和披露。

针对竖井掘进机的偏移量，应分情况讨论。设定偏移量上临界值、下临界值、上限值、下限值4个阈值，当机体偏移量处于上、下临界值之间时，保持目前运行状态；当机体偏移量处于临界值以外、上下限值以内时，系统进行相应的纠偏作业；当机体偏移量超过上、下限值时，意味着偏移量过大，应停止作业，排查偏斜原因。

6. 质量控制流于形式，各种低级错误频发

对于从事资产评估业务的机构，应当结合自身规模、业务特征、业务领域等因素，建立质量控制体系，保证评估业务质量，防范执业风险。但实际工作中存在以下问题：一是有的评估机构内控制度不完善，缺少业务责任规定，缺少独立性与胜任能力评价，缺少评估方案，未设立独立的复核部门，在评估准则中有明确的要求，是最基本应该能做到的，但仍有评估机构没有做到。二是有的评估机构未对复核记录问题进行分析修正的情况下，违规出具评估报告，以及先出报告后补签和审核的问题，质量控制流于形式。三是评估报告普遍存在计算公式、链接等低级错误。如采用收益法评估采用企业自由现金流量模型时，未加回财务费用（税后），导致原评估值低估。

（二）主要结论

资产评估在资本市场，不但提供价值衡量尺度，保障资本市场顺利运行，保护广大投资者的利益，而且对发挥资本市场融资功能，推进企业并购重组，特别是在服务国有企业的重组业务定价中发挥重要作用。

总体上看，2017年度我国经济呈现了实体经济增长速度触底回升的态势，而资本市场则呈现在迅猛较快增长后趋于平稳的特征，资本市场服务实体经济的局面得到加强。资产评估服务于实体经济和资本市场的功能进一步得到发挥。2017年主板IPO上市公司家数为216家，其中208家使用了资产评估服务，占完成IPO公司总数量的96.30%，较2016年提升1.15%。经评估过的IPO公司账面资产总额近3 588.21亿元，总市值达到18 798.03亿元，占全部上市公司市值的3.26%，较2016年进一步提高。

2017年资本市场加大了监管力度，有效抑制过度融资、募集资金脱实向虚等现象，并购重组数量和金额虽双双下降，但质量显著提升，并购重组市场开始由高速发展转变为高质量发展。在272家上市公司重大资产重组涉及的277份报告中，高达96.03%的报告采用了资产评估服务，以资产评估结论作为交易的定价依据，经评估的公司总市值达到21 833.17 亿元，占全部上市公司市值的3.55%,较2016年的37 897.36亿元、7.46%，下降幅度较大。

评估机构采用的评估方法多样，资产基础法和收益法依然为评估机构主要采用的两种方法。置入资产以资产基础法定价的占比25.19%，较2016年基本持平；以收益法定价占比71.26%，继续作为主要定价的评估方法。置出资产以资产基础法定价占比为86.36%，高于2016的62.50%，仍是主要定价方法；以收益法定价占比为9.09%，较上年下降近两成，对于置出资产因持续经营状况差，未来盈利预测具有极大的不确性，严重制约了收益法的采用。置入和置出资产以市场法定价仍较少，占比一直未超过5%。

在参与服务资本市场的评估机构方面，2017年证券资质评估机构有35家参与了统计项目的评估，尚有34家未参与，接近一半的比例。行业集中度进一步增强，前10 家评估机构承做了75.6%的业务，较上一年度提高了1.5个百分点。这与证监会对上市公司重大资产重组的审核力度明显加大、趋严有关。

在服务于证券市场供给侧结构性改革中，涉及去产能和去杠杆净资产金额3 069.47亿元，占比95.07%。其中央企去产能930.10亿元和去杠杆759.02亿元，合计占全部净资产总额的23.51%。2017年去产能在过去两年已取得显著成效下比例有所减少，而结构性去杠杆在稳步推进，比例上升明显。补短板重组在数量和比例仍在增加。

针对资产评估业务中存在的六个突出问题，为做好资本市场及其他领域的估值服务工作，提出了六个方面的建议：继续深入学习贯彻资产评估法，推动相关法规及规章制度的建立和贯彻落实 ，全面提升资产评估服务质量；探索解决证券市场高估值、高商誉方案，为防范化解金融风险贡献专业智慧；深入研究国家经济政策，以价值评估助力我国经济高质量发展；以创新引领行业发展，积极推动拓展评估服务领域；完善评估专业人员继续教育和培训机制，加强资产评估人才队伍建设；加强评估机构监管力度，推动评估机构提升内部治理水平。