港交所上市公司ESG报告与启示

谢安　Hannah Jane Routh　顾玲

港交所于2012年发布《环境、社会及管治报告指引》，于2015年对《指引》进行修订，要求企业披露ESG报告，并将部分指标分阶段提升至“不遵守就解释”（即强制披露）。2019年5月，港交所参考国际及本地可持续发展趋势，发布有关检讨《指引》及相关《上市规则》条文的咨询文件，全面加强指标披露监管要求，如果意见和建议征询顺利，自2020年1月1日或之后开始财政年度将实行修改后的《上市规则》及《指引》。

在ESG内外驱动力持续增强、尤其是内地资本市场ESG升温的背景下，在港上市公司ESG信息披露的情况备受关注。我们依据港交所的分类标准，从主板上市的2014 家发行人中按各行业比例随机抽取313个样本，占总数的15.5%，涉及11大行业，截至今年7月31日均发布了2018 财年（或2019 财年）ESG 报告。评估体系根据企业ESG报告中所体现的 “战略融入、机制建设、议题管理、披露形式四个层面对照新规进行分析，以为企业可持续发展价值创造、管理融入、信息披露提供建议。

披露形式

企业披露形式更加丰富。

●49%的企业选择单体版ESG报告披露，单体版报告的披露比例显著上升，企业对于ESG信息披露的理解及重视程度逐步增加，披露内容逐步丰富与翔实。

●17%的发行人样本报告篇幅在60页以上，较2017年及2016年呈现报告篇幅持续缩减的趋势;章节版报告篇幅整体小于单体版报告篇幅，72%的章节版报告篇幅小于25页，而单体版篇幅小于25页的仅占22%。

●64%企业的ESG报告缺少案例图表，外部使用者较难迅速获取企业可持续发展信息，报告整体可读性有待提升。

刊发报告时间缩短对部分企业将产生影响。

● 80%的发行人样本已连续披露ESG报告3年及3年以上，与港交所要求上市企业披露ESG报告的开始时间一致。

●61%的发行人样本在发布年报的同时刊发ESG报告，31%的发行人样本在年报发布3个月内刊发ESG报告。

对照新规，港交所在《指引》咨询文件中提出“主板发行人须在财政年结日后四个月、GEM发行人须在财政年结日后三个月内刊发ESG报告”，缩短了报告刊发时限，刊发报告时间的调整对30%以上的企业ESG报告整体规划将产生影响。

按行业划分的SDGs 及GRI 指引参考情况

企业在报告编制过程中融入和应用其它参考指引的考量逐步加强。

●企业结合港交所《指引》要求，逐步增加对于其他参考指引的重视程度，参考其他指引的比例明显上升，主要为全球可持续发展标准委员会GRI标准、联合国可持续发展目标（SDGs）。

●倾向于参考GRI与SDGs的行业主要集中在公用事业、金融业与能源业企业，比例分别为67%、58%及57%。

报告鉴证增长趋势明显，行业分布显著。

●11%的发行人样本对ESG报告进行鉴证，相较2017财年的4%鉴证比例增幅明显。

●实施报告鉴证的发行人样本行业类型集中在金融业与电讯业。这与外部政策驱动相关，例如银行业协会《中国银行业金融机构企业社会责任指引》鼓励金融机构实施ESG报告鉴证等。

●ESG报告鉴证主要针对报告中定量绩效指标进行鉴证。

●64%的发行人样本聘请的第三方鉴证机构为国际知名会计师事务所。

对照新规，港交所在《指引》咨询文件中提出“发行人可寻求独立验证以加强所披露ESG数据的可信性;以及发行人若取得独立验证，应在ESG报告中清晰描述验证的水平、范围和所采用的过程。”发行人未来可引入独立鉴证，以保证ESG信息的有效性、可靠性及日常的管理控制更具有公信力。

战略及目标

战略融入多停留在愿景层面，尚未形成量化目标指引企业中长期发展。

●25%的发行人样本在其ESG报告中披露了ESG战略及目标，比2017年有小幅度的提升。部分企业已逐渐了解到战略规划对于ESG工作的重要性，开始探索建立ESG战略与目标。但大多数企业仍基于监管要求被动制定ESG战略，并视为品牌传播的途径，缺乏具有实质性指导意义的ESG战略目标。个别企业在战略规划的制定过程中融入了外部指引的参考，例如联合国SDGs、国家“十三五”规划等。

●公用事业、金融业、地产建筑业中披露战略目标的企业较多，主要原因在于外部监管情况更为严格，可持续发展对于企业生产运营的影响也更加显著。

●大型企业、国际化程度较高企业战略制定较完善，公司规模普遍较大且公司发展阶段较为成熟。

组织体系及董事会参与

管理机制向上延伸至治理層面不足。

●42%的企业披露了董事会参与ESG决策的相关信息，较2017年度（19%）显著提高。具体而言，42%的企业披露其董事会审阅ESG报告。20%的企业披露董事会参与ESG风险讨论。不足10%的企业披露董事会ESG目标设定情况，识别、评估及管理重要的ESG相关事宜，ESG目标检讨进度。

●上市企业在ESG管理机制向上融入治理层面存在不足。较少企业能够根据资本市场期望，将ESG机制建设融入治理架构。上市企业高层ESG管理的融入不足，尚未将ESG风险融入公司风险框架进行管理、将ESG事宜带来的风险和影响纳入讨论。原因可能在于管理层尚未认识到ESG管理融入治理层的重要性，上市规则尚未较好地传达至企业管理层。

满足披露的机制体系仍有待建设。

港交所在《汇报指南》《指引》咨询文件中明确，发行人应当设立向董事会汇报的环境、社会及管治工作小组，执行董事会的策略及政策、编制环境、社会及管治报告等。分析显示：

董事会ESG参与情况

●18%的发行人样本设立了ESG工作小组。ESG工作小组牵头部门多由董办/总裁办担任，部分企业则由投资者关系部、战略部、办公室或公关/宣传部担任。ESG工作小组职责普遍为ESG工作的执行、协调、汇报工作，包括利益相关方沟通及重要性评估、ESG报告编制等。

●11%的发行人样本设立了ESG委员会。4%的发行人样本ESG委员会有董事会成员参与。ESG委员会职责普遍为制定企业ESG战略方向、政策或指导、监察企业ESG工作。

●多数上市企业ESG管治架构尚不完善，仍未能形成满足披露要求的ESG机制体系。71%的企业ESG管治架构缺失。披露ESG管治架构的企业中，仅个别企业设立ESG管理制度明确人员委任、职责权限和议事规则等，多数企业仅在报告中简单陈述“设立ESG工作小组（或委员会）负责可持续发展工作”，而未说明具体管理架构及各管理层级的职责范围。

利益相关方参与及重要性评估

利益相关方沟通与重要性评估流于形式，较少真正执行外部利益相关方沟通的具体程序。

●66%的发行人样本披露利益相关方清单，65%的发行人样本披露利益相关方沟通方法;49%的发行人样本建立重要性议题矩阵，50%的企业披露重要性议题筛选过程。其中，多数发行人样本仅通过简单的内部对标方式进行重要性评估，导致多数同业企业利益相关方清单及重要性议题识别结果相似度较高，缺乏企业特色。部分发行人样本在报告中仅描述与利益相关方开展了沟通工作、参与实质性议题的讨论，并未披露其沟通及议题评估结果，信息披露流于表面。仅少数发行人样本建立了较为完整的利益相关方沟通机制与重要性评估过程。

●发行人样本更倾向于在单体版报告中披露利益相关方或重要性议题评估情况，69%的单体版报告披露了利益相关方或重要性议题评估情况，而章节版披露比率仅46%。

环境议题管理与披露

温室气体披露情况较全面合规存在差距。

●温室气体排放总量及密度指标较2017年有一定改善，但较合规仍存在差距。其中，18%的发行人样本未披露温室气体排放总量，以资讯科技企业为主。58%的发行人样本披露温室气体排放密度，并主要以单位营收温室气体排放量的形式体现，原因可能在于企业出于碳配额约束的压力较少以单位产品披露温室气体排放强度。

●72%的发行人样本披露了数据覆盖的范围，但仅16%的公司对于更为详尽的信息做了进一步解释，如涉及具体业务板块或地域等，数据范围覆盖所有上市实体的仅占22%。

●温室气体数据核算引用的规范、标准披露不足，仅30%的公司在报告中披露了核算方法，对数据的可比性有较大影响。

需指出的是，港交所《指引》咨询文件建议要求发行人说明在排放量方面设定的目标，以及为达到目标而采取的步骤。其中，温室气体减排目标管理整体表现不足，仅6%的发行人样本披露了减排目标及应对措施。主要原因在于环境目标尚未纳入披露要求，且温室气体具有明显行业特征，以能源电力及工业制造企业排放为主。72%的发行人样本披露了减排举措，多数通过节能技术改造间接实现碳减排，而温室气体排放占比较大的能源及工业行业已有先进企业开拓并应用减碳技术。《指引》咨询文件建议要求发行人披露范围1及范围2的温室气体排放量。仅68%的公司披露了范围1、范围2排放量。

排放物信息披露颗粒度较粗，行业特征体现不足。

●排放物整体披露情况较2017年有明显改善。

●58%的发行人样本披露了环保相关法规遵循情況，多数停留在国家层面，如《环保法》《大气污染防治法》等，鲜有披露地方性法规及标准的遵循情况，内部环保管理制度披露不足4%。

●排放物行业特征及差异明显。固体废物排放有明显行业属性，72%的能源及工业制造业企业以披露有害废弃物为主，77%的金融、地产及资讯科技业企业公司以披露无害废弃物为主。废气及废水行业特征污染物体现不足，能源及工业企业多数未能在废水、废气层面进一步披露行业特征污染物。

●发行人样本披露减排成效仅为22%，污染物治理及排污数据监测尚处于初级管理阶段，随着国家环保政策趋严，企业以排污数据为起点转向风险管理、减排管理、目标管理存在较大改进空间。

●排放物的数据核算方法整体披露较弱，仅9%的发行人样本披露排放物核算的方法及标准。核算方法的披露具有明显的行业特色，工业企业主要以污染物监测数据核算，而金融科技企业主要以排污系数法核算。

需指出的是，港交所《指引》咨询文件建议要求发行人说明在排放量方面设定的目标，以及为达到目标而采取的步骤。仅1.6%的企业设立减排目标及采取相关应对措施，原因在于：当前国内政策趋向于排放物的达标排放，未强制要求企业实施污染物减排，且无相关利好政策驱动，因此企业减排积极性不高。

企业能源、资源管理缺乏政策制度的约束。

●能源、资源指标披露情况有所改善，颗粒度更加细化，90%的企业披露各项能源使用量及节能计划。

●仅30%左右的企业披露综合能耗及节能、节水成果。原因是，指标收集、核算较为复杂，企业实际统计较为困难。多数企业尚未建立完善的能源、资源管理政策体系，影响指标核算。

●72%的企业披露了能源、资源数据覆盖的具体范围，但仅有2%披露数据核算方法。

需指出的是，港交所《指引》咨询文件建议要求发行人说明在能源使用、用水效益方面设定的目标，以及为达到目标而采取的步骤。仅2%的发行人样本设立具体的节能目标及应对措施。主要原因在于环境目标尚未纳入披露要求，且设立能源及资源消耗的指标需要综合行业發展水平及企业现状综合考量，难以一蹴而就。

环境及天然资源层面缺乏对企业业务性质相关联的重要影响识别。

●企业难以准确理解并有针对性地回应公司具体业务对环境及天然资源的具体影响。其中，仅25%的企业披露了公司对于生态保护及天然资源应遵守的法律法规。52%的企业披露生态保护应对举措，已披露措施的企业多以完善公司内部运行管理，强化节能减排，开展环保宣传等形式回应，与该层面实质性关联度较弱。

●该指标与能源、矿产及电力生产企业关联度较高，其在业务运行过程中可能会对重要的环境保护目标、生态环境、生物多样性以及水资源、矿产资源造成较大影响。行业内先进企业对该指标的回应较好，具体阐述了公司在业务开展过程中可能对环境及天然资源生产的影响，并在工程建设及运营阶段有针对性地提出相关应对保护措施，如优化选址、调整施工时序、开展生态监测等措施。

气候变化层面风险管理体系缺乏。

依照新规，联交所对环境范畴的指标新增A4指标，要求企业识别及应对已经及可能会对企业产生影响的重大气候相关事宜的政策并采取相关应对措施。目前仅有2%-4%的企业制定了政策、举措，大部分企业尚未建立气候变化的风险意识及管理体系，如何将气候变化融入企业管理并与财务信息相融合是企业未来发展的重要方向。

社会议题管理与披露

员工层面信息披露相对详实，负面信息披露较为谨慎。

●69%的发行人样本披露了遵守雇佣法律法规的情况，披露比例与2017年（41%）相比有明显的增长。多数发行人样本主要遵循国家层面法律法规，如《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国社会保险法》等。82%的发行人样本在报告中展示了其平等的雇佣政策，内部员工管理体系建设相对完善。但仅35%的发行人样本披露了员工总流失率，同时仅28%的发行人样本披露了按性别、年龄组别及地区划分员工流失率。企业对负面信息的披露较为谨慎，一定程度影响外部报告使用者全面、客观地考量公司ESG管理情况，进而影响投资者决策分析。

需指出的是，港交所《指引》咨询文件中提出“发行人厘清‘雇佣类型应包括‘全职及兼职雇员;发行人须披露过去三年（包括汇报年度）每年因工亡故的人数及比率”。15%的发行人样本按全职、兼职统计了员工构成;9%的企业披露了连续三年因公亡故人数及比例，发行人样本距离新规要求差距较大。

●68%的样本发行人制定了安全健康政策，84%的发行人样本披露了健康安全措施及检查方法，建立了较为完善的管理体系，管控措施。主要集中在能源业、工业、制造业等行业，具体表现为：将“健康与安全”部分以单独章节的方式披露;管理制度、措施相对更加详细完善，制定应急预案，定期开展安全教育培训等。但仍有32%的样本发行人未建立相关制度，可能原因在于此议题行业特色明显，部分行业（如金融业）健康与安全的重要性较低。针对负面信息的披露上，仅50%的发行人样本披露了工伤死亡人数及比例，仅34%的发行人样本披露工伤损失工作日数，样本发行人对负面信息的披露较为保守、谨慎。如何进一步实现公允、客观地披露对企业形成了较大的挑战。

●94%的发行人样本建立了较为完善的培训政策、计划，高度重视员工技能知识培养。仅有40%的发行人样本披露培训人次，57%的发行人样本披露按性别及雇佣类型划分的员工百分比，64%的发行人样本披露员工受训的绩效指标，发行人样本尚未形成全面、多维度的培训统计机制，量化数据统计存在较大困难。

●73%的发行人样本在报告中明确披露严格遵守各项劳工法律法规，主要为国家层面法律法规，如《中华人民共和国禁止使用童工规定》《中华人民共和国未成年人保护法》及《中华人民共和国工会法》。90%的发行人样本在招聘中制定措施预防童工、强制劳工现象的发生，为员工营造良好的工作环境，积极维护员工合法权益。但针对出现违规的情况，仅有18%的发行人样本制定了应对措施，事后处理机制的建设不足。

供应链ESG管控措施薄弱。

●一般披露指标及建议披露的定性指标披露情况较好，63%的发行人样本披露了供应链环境及社会风险政策，77%披露了供应商聘用惯例及监察方法。仅少数样本披露的供应商管理政策中涉及环境、社会事宜，大多数发行人样本的供应商管理政策及监察方法集中于公平采购、反贪污相关事宜。

●供应链管理的定量指标披露较少，仅有7%的发行人样本披露了执行惯例供应商数目，38%的发行人样本披露了按地区划分的供应商数目。

需指出的是，港交所《指引》咨询文件建议要求企业披露供应链环境及社会风险识别及促进供应商环保产品及服务使用方面内容，但目前企业供应链ESG管理层面整体偏弱。3%的企业在拣选供应商时促使多用环保产品及服务的惯例。5%的企业描述有关识别供应链每个环节的环境及社会风险的惯例，以及相关执行及监察方法。国内企业供应链全面管理与国外公司相比仍存在较大差距，国外领先企业持续关注供应商ESG管理情况，将供应商安全、环境管理作为审核考察的重点，而国内上市公司对供应商的HSE管理及安全、环保审查方面仍较为欠缺。

产品责任指标行业特色显著。

●企业产品责任的信息披露与去年相比明显提高，管理机制相对完善，且呈现出明显的行业特色。

●产品质量：57%的企业披露了产品质量的检控程序，质量管控措施逐渐常态化。

●隐私保护：71%的企业披露了隐私保护的具体措施，特别是电讯业、资讯科技行业亦在持续加强隐私保护的完善程度，优化网络管理与数据管控软件，同时完善相关硬件设备，充分保障隐私安全。互联网、物联网等市场新兴趋势的发展，个人隐私保护成为了全球政策关注的重点。预测未来隐私保护及信息安全事宜的披露情况将继续保持上升态势。

●创新研发以及知识产权管理：披露比例大幅提升，主要集中在消费品制造业、金融业等行业，原因在于：行业产品更迭较快，企业必须加大创新研发力度，优化产品;外部创新政策的刺激，推动企业积极进行研发以及知识产权的管理。

反贪污层面信息披露平衡性不足。

●57%的发行人样本披露了法律、法规情况，主要集中在国家层面法律法规，如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反洗钱法》等。

●90%的企业建立了反贪污防范措施及举报程序及相对完善的内部管理制度。

●39%的企业未披露贪污诉讼等负面信息，这在一定程度上影响报告使用者全面了解、评估企业管理情况。

需指出的是，港交所在《指引》咨询文件中提出在反贪污层面增设关键绩效指标，要求发行人披露向董事及员工提供的反贪污培训。仅29%的发行人样本披露了反贪污培训情况，样本发行人应加强反贪污培训工作并建立相应的统计方法。

社区投资机制体制建设缺乏，整体规划仍需加强。

●上市企业积极参与社区投资活动。90%的发行人样本在报告中披露在社区投资层面的举措、活动。

● 社区投资管理体系缺乏。68%的公司未披露社区投资管理政策，暴露出多数企业在社区公益方面管理，很多企业仅是结合公关、品牌传播开展公益活动并制定规划，但社区投资整体管理机制建设仍需加强。很多企业将社区投资仅单纯理解为公益慈善，主要聚焦于参与大型的外部慈善助困活动，小规模企业参与此类公益慈善有一定困难。社区投资层面所涵盖的不仅是公益慈善，而是从公司运营的角度出发实现企业与运营所在社区的联动。

总体看，港交所上市公司在ESG信息披露方面对《指引》遵循的整体情况有较大改善，但在企业ESG战略融入、董事会参与、数据质量等方面距离国际先进实践水平仍有较大差距。此外，企业ESG披露现状距满足港交所2019年《指引》咨询文件中所提出的建议仍有较远距离，若未来港交所依据咨询文件内容实施新规，在港上市企业将面临较大的合规挑战。

企业ESG实施的未来建议

企业可制定贴合自身发展阶段的可持续发展路线图。港交所对上市企业ESG战略目标建设情况的关注日益增加，结合资本市场评估逻辑，均要求企业制定可持续发展战略目标、实施路徑并进行战略回顾，因此，企业可考虑自身发展阶段建立符合企业现状的可持续发展路线图，以可持续发展战略为引领，以组织管理、规划管理、执行管理、绩效管理、沟通管理、制度管理为保障，以可持续发展指标管理、信息管理系统、信息披露为基石，为ESG工作提供长期指导，并在实际工作过程中定期检视和回顾实施进展，不断优化可持续发展路线图。

治理层面对于ESG的探讨必不可少。多数中国企业的ESG治理工作目前仍停留在合规层面，其根本原因在于企业对上市规则和资本市场期望的认识尚有不足，领导层对于ESG风险管理的重视不足，ESG工作推动难度大。在ESG机制建设的外部监管要求不断趋严的背景之下，企业在现有的管治架构基础上融合与扩展ESG管理机制正在成为企业管治必不可少的一环。具体而言：

●充分认识ESG为企业发展带来的风险和机遇。

●强化向董监高传达ESG相关的监管要求。企业领导层参与ESG事宜是检视ESG风险的有效手段，亦是企业内部推行ESG工作的重要驱动力。企业应积极将ESG事宜融入治理层面的探讨，通过ESG管理培训、政策解读等途径，提升ESG事宜对公司发展影响的理解与认识，从而有效地协助开展ESG相关工作。

●完善ESG治理和管理体系。企业应当切实建立ESG管治架构，从真正意义上评估及厘定公司的ESG相关风险及机遇，从而确立公司的汇报范围及重要披露事项、确保设立适当和有效的ESG风险管理及内部监控系统、制订公司的ESG管理方针及策略和优次及目标、定期检讨公司的表现、审批公司环境、社会及管治报告内披露资料。

●利益相关方参与ESG管理常态化。企业应结合自身实际，切实开展利益相关方沟通工作，注重利益相关方沟通的过程性，开展问卷、座谈会等实质性沟通方式，并将整个过程反映于ESG报告，从而挖掘了解各利益相关方诉求与重点关注事宜，建立畅通的沟通渠道并回应其诉求，确立ESG工作侧重点。

●将ESG相关内容融入公司培训体系。ESG事宜涉及企业运营的各个环节，特别是在组织体系方面可能涉及到企业的所有部门，因此企业各个部门对于ESG事宜的理解和ESG工作能力的强化对于提升企业ESG管理有效性和ESG信息披露的准确性有着至关重要的作用。

提升信息披露的准确性与有效性仍然是核心工作。除了监管因素，资本市场对于企业运营涉及的ESG重点议题的关注亦逐步提升，国际投资者日益倾向于将ESG因素融入投资考量以降低长期投资风险，因此提升所披露信息的准确性以及确保所披露信息对于外部关注的有效性依然是协助企业规避风险、吸引投资的核心关键之一。

●企业应当进一步关注数据统计方法及口径的准确性。企业应当采用通行、可考的数据统计方法，通过提升企业统计方法的一致性以增强不同企业之间数据的可比性;企业亦应根据重要性分析，识别与建立统一的数据统计口径，确保数据口径涵盖企业运营实际。企业ESG数据应当能够真实、全面地反映企业实际情况，从而避免因ESG数据不实披露或数据不准确而导致企业面临ESG风险甚至影响企业融资能力。

●企业亦应关注ESG信息的有效披露。企业由于对披露要求的理解有所偏差，导致其披露ESG信息重点倾斜，很多企业认为ESG报告内容披露详实，但外部机构和资本市场的评价以及信息披露认可度并未达到企业预期。例如，资本市场评级指标中，“管治”占比较大，但大部分企业很少披露管治相关信息，导致企业MSCI的评级较低。企业应当充分考量监管机构及资本市场对于ESG信息披露的关注点，提高披露信息的有效性，凸显外部关注重点。

●企业信息披露可适当参考更高的标准要求，以便在国际统一话语体系下共同探讨可持续发展。企业在报告编制过程中除了遵循监管部门的合规要求之外，亦可考虑适当参考更高要求、更加全球化的披露标准，例如全球可持续发展标准委员会发布的GRI标准、联合国2030可持续发展目标、TCFD等，以便能够在更加国际化、统一化的语言体系之下，与全球范围内上市企业共同探讨可持续发展管理与实践工作。

需要补充的是，由于港交所《指引》咨询文件中修订内容对上市企业的合规要求提出了新的挑战，为能够在新规出台之时实现全面合规，及早筹备新规建议内容成为了企业ESG工作的当务之急。在港上市企业应尽早制定ESG报告推进路线和方案，提早准备环境目标设定及措施梳理，充分回应环境及社会范畴披露要求，尽早更新ESG指标体系。