不待扬鞭自奋蹄的20年

刘勇

改制成河北省唯一白酒上市公司

我担任老白干酒董秘20年了。我原来在衡水老白干集团企管处负责企业管理工作，1998年的一天，公司领导找到我，跟我讲：衡水市委市政府开会，咱们公司被衡水市列为股票上市首选单位，市领导把这个任务交给了我，我把这个任务交给你，先改制，后上市，由你牵头成立改制办公室，负责这方面的工作。

接到这项重要的任务后，心里压力山大，知道上市是一项非常艰巨的任务，但怎么改怎么上还没有头绪，抽时间先去新华书店转了一圈。衡水当地的新华书店居然没有上市类的书籍，只在角落里买了一本证券法、一本公司法。后来几天有次出差的机会，我在石家庄的书店才买了两本。随着河北证券项目组的到来，我把他们都当作专家，认真学习，梳理上市的路径，积极与市体改办、省证券办联络沟通，学习请教。那时候手机还不普及，没有微信，没有高铁、高速，联络还不像现在这么方便，我经常天不亮就起床，叫上司机在上班之前就赶到石家庄，遇到专家与领导的一句提醒，如获至宝。

业务流程熟悉之后，改制与上市的历程远没有想像的顺利。衡水老白干是白酒生产企业，属于限制发展类企业，项目一申报就被卡住了。有限制就有鼓励，鼓励支持哪些企业上市呢？高科技的、农业、畜牧养殖业的。衡水市安平县京安集团是衡水市最大的生猪养殖企业，年出栏生猪10万多头，我们就过去找他们的董事长魏总谈，看有没有上市的想法。经过前期的学习和对上市的了解，我向魏总一介绍，魏总十分感兴趣，当时就同意可以考虑。几天后，魏总在内部沟通，统一意见后，又过来找我们，双方一拍即合，老白干与京安集团重组联合其他企业发起上市，其中：老白干集团以所属的河北衡水老白干酒厂和河北兴亚饲料厂的全部经营性资产投入，京安集团以其所属的安平县京安规模养猪场的全部经营性资产投入，其他发起人以货币资金投入。公司于1999年12月30日正式成立，作为上市的负责人、协调人、发言人、参与人、监督人，我与券商、会计师、律师在工作中是合作伙伴，遇到问题他们就是专家老师，工作之余就是哥们弟兄。大家团结合作，通过通宵达旦、夜以继日的工作，2001年6月，正当我们准备报材料的时候，国有股减持方案出台，“市场价减持国有股”遭致市场猛烈的抛压，上证综指从阶段高点2245点开始一路下泄。其间，证监会完全停止了新股发行和增发。10月22日，国有股减持被叫停，11月2日IPO才开始重启。重启后，我们又开始申报材料，于2002年10月顺利通过证监会的核准，并于当月在上海证券交易所顺利上市。衡水市终于结束了没有上市公司的歷史，并且作为上市公司，在衡水“一枝独秀”了十六年，直到2018年，衡水市才有了第二家上市公司。老白干酒也是目前河北省唯一一家白酒上市公司。

股权分置改革98.78%赞成

2005年，为积极贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会出台《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件，我作为主要负责人，积极推动公司的股权分置改革工作。

当时股权分置改革是新生事物，衡水只有我们一家上市公司，很多领导、股东对此了解不多。时任中国证监会主席就用了“开弓没有回头箭”来表示本次股权分置改革的决心和信心。我主动跟相关领导多次请示、汇报、解释、说明，传达上级的文件精神，介绍资本市场情况，实施股权分置改革的意义，得到了各级领导的同意后，我与其他非流通股股东充分讨论、沟通后，再征求流通股股东的意愿。当时我们公司流通股本4000万股，机构投资者较少，散户众多，而且特别分散，我与同事们分别组团，南下上海、广深，北上北京、天津等各地，约见了众多的投资者，了解投资者的想法，换位思考，遵循“公平、公正、公开”的原则，平衡流通股股东、非流通股股东的利益。通过大量卓有成效的沟通、交流、研讨、请示和汇报，公司提出了向流通股东每10股支付3股股份对价的股权分置改革方案，方案获得省国资委批准。

2006年8月14日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《公司股权分置改革方案》，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计1，056人，代表股份97，919，652股，占总股本的69.94%。经过表决，最终公司股权分置改革方案以98.78%的赞成率高票通过，在当时已完成股改的省内和国内同行业上市公司中的赞成率是比较高的。方案实施过程中，现有流通股股东没有现金支出，公司总股本不发生变化;非流通股股东与流通股股东实现了双赢，符合全体股东长远利益。股权分置改革后，随着流通股本的增加，公司也逐渐得到了机构投资者的关注，在不断健全完善法人治理结构水平的同时，公司业绩逐年稳步提高，开启了新篇章。

河北首家实施员工持股计划的上市公司

2012年以后，受国内经济增长趋缓，中央纠“四风”、“八项规定”、“严控三公经费”、“禁酒令”等影响，白酒行业的市场竞争更加激烈，高端餐饮和高端白酒的销售出现了明显下滑，白酒全行业市场持续低迷。受前些年在一些大项目投资的影响，公司资产负债率高达70%以上，远高于白酒同行业上市公司约30%的平均水平。面对白酒激烈的市场竞争环境及公司负债率较高的现状，公司领导班子多次召开会议，我提出的利用上市公司融资做大做强企业的想法也被提上议事日程。

我通过学习十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《关于2014 年深化经济体制改革重点任务的意见》、《2014年国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等对混合所有制改革和企业员工持股的相关规定，并结合当时中国石化、中葡股份等国有上市公司启动的混合所有制改革方案，苏交科、浙江龙盛、银轮股份等上市公司的员工持股计划，发现上市公司进行混合所有制改革和实施员工持股计划符合我国相关政策的指导精神。实施员工持股计划，有利于建立和完善职工与股东的利益共享机制，提高职工凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合，且实施员工持股计划比较受市场投资者欢迎。跟董事长报告后，我们几个班子成员碰头商议，一致同意。董事长要求：要合法、合规，立足规范，严格保密、严格遵守上市公司信息披露的相关规定。当时开完会已经是2014年10月17日（星期五）的下午六点多了，很多同事都已经下班了。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，我让证代又跑到公司来，向交易所申请紧急停牌。

停牌后，公司立即成立了定向增发领导办公室，由我任办公室主任。如何让2500多名在册的全体员工在不泄密的情况下领会透员工持股精神，了解参与意愿，成了重大难题。通过与同事们通宵达旦的商讨、筹划，我们制作了《员工持股说明书》《定向增发认购股票意向调查表》，一是保证发到每位员工的手中，并要求严格保密;二是让每位在册员工领会透，公布咨询电话及咨询人员名单，全天候接受咨询;三是员工入股坚持自愿原则;四是充分揭示风险。对于人员比较多的部门，派出专人负责讲解。经过大量细致摸底和调查工作，有830名员工有意参与员工持股计划。根据员工的意向及拟入股金额，我们按10%的比例收取保证金并签订了认购协议，这样员工入股的情况基本就定下来了。在11月11日，我们召开了职工代表大会，向广大职工代表介绍公司员工持股计划的基本情况，全票审议并通过了《员工持股计划（草案）》。由于前期工作做得细致扎实，我们的定增方案顺利得到市政府、国资委、证监会的审核通过。

2015年12月，公司向战略投资者、经销商、公司员工非公开发行股票3，500万股，募集资金总额8.25亿元，用于偿还银行贷款及补充流动资金。基于公司多年来形成的良好的投资者管理关系，在白酒不利的市场环境下，公司的定向增发工作得到了广大投资者的大力支持，公司定增方案以98.83%的赞成率获得了高票通过。通过非公开发行股票，引入外部投资者与优秀经销商，公司资本实力和市场竞争力大大提升，主营业務收入也在不利的白酒销售环境下，实现了稳定、快速的增长。

通过实施员工持股计划，建立和完善职工与股东的利益共享机制，企业改善了公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合，充分调动了员工的工作积极性和创造力。实施员工持股计划后，2016年至2018年，公司分别实现净利润1.1亿元、1.63亿元、3.5亿元，三年的净利润增长率分别为47.71%、47.53%、114.26%，促进了公司健康、快速发展。公司也是全国白酒上市公司第一家、河北上市公司第一家实施员工持股计划的上市公司，开启了中国白酒企业改革的新篇章。

第一家实施重大资产重组的中国白酒上市公司

近年来，受限制“三公消费”及经济增速放缓等多种因素的影响，我国白酒行业进入深度调整期，行业整合加速推进，区域市场争夺加剧。优势白酒企业紧抓行业机遇，利用资本、技术、品牌等优势纷纷通过并购区域名酒企业扩大区域市场影响力，快速提升业绩，如：五粮液收购邯郸永不分梨、信阳五谷春、山东古贝春，古井贡酒收购湖北黄鹤楼，洋河收购宁乡汨罗春、贵州贵酒等，白酒行业并购的马太效应愈加明显，兼并重组是大势所趋。

河北白酒市场竞争激烈，惯于单兵作战，使省内白酒业整体竞争力不强、内耗严重，无法有效应对省外白酒品牌冲击、亦无法形成“冀酒”板块整体崛起。衡水老白干酒虽在河北省内保持绝对龙头地位，但冀北、冀中仍面临承德乾隆醉、承德山庄老酒的激烈竞争，为进一步提升公司实力，促进公司快速发展，振兴冀酒，公司先后与河北省内的丛台、山庄等酒厂进行过接触，均未取得实质性突破。

丰联酒业作为联想控股的白酒经营与管理平台，在2011年至2012年斥资21.89亿元先后并购了乾隆醉、武陵酒、曲阜孔府家、安徽文王等4家酒厂。经过五年努力，由于缺乏白酒行业深度理解，丰联酒业近几年业绩未能达到联想控股预期水平，联想控股有意与白酒龙头企业进行战略合作。

根据公司的发展战略，为进一步提升衡水老白干酒的综合竞争力，增加利润增长点，实现公司跨越式发展。我们领导班子经与有关各方论证和协商，公司启动了重大资产收购工作。由公司董事长挂帅任重大资产收购领导小组组长，总经理任副组长，下设重大资产收购领导小组办公室，我任主任，负责具体收购工作。前期，由我和财务总监及另外几名同事，通过招标，择优选定了财务顾问、评估及审计机构，经公司领导批准后迅速展开工作。我们选派了生产技术、销售、财务、法律等四个尽职调查小组，对丰联酒业进行尽职调查。经过初步尽职调查，丰联酒业为香港上市的联想控股的子公司，数据真实，运营管理效率较高、生产秩序良好，主要资产权属清晰，公司并购丰联酒业无实质性法律障碍或潜在重大风险。通过近几年丰联酒业向并购企业持续输入人才、管理理念和企业文化，调整优化白酒产品结构及销售渠道，企业建立了科学的治理结构和有效的激励体系，下属4家白酒企业产品结构及管理效率有所提升，已初步成为具备品牌优势、产品优势、市场优势、管理优势的区域白酒企业，丰联酒业具有整体优势，是合适的并购整合对象。

经过我和同事们与丰联股东们的多轮谈判，丰联酒业100%股权收购价格由22亿元逐步降低至20亿、17亿、16亿、15.3亿、14.5亿元到最终的13.99亿元。谈判的过程异常曲折，由于联想收购四家白酒企业时正值白酒的黄金期，收购价格较高，对方一开始是不同意降低转让价格的;基于对衡水老白干的信心和并购后的协同效应，及对并购后的发展信心，最终双方签署了并购协议。同时我们也要求丰联酒业原有股东对丰联酒业2017年至2019年三年净利润作出业绩承诺及相关补偿安排，并设置分期解除股票锁定安排以及分期支付股权转让款等方式，增强业绩补偿安排的可操作性;且保证未来三年内丰联酒业原主要管理人员、核心业务人员和一般员工保持稳定。

停牌时公司股票收盘价为22.69元/股、市盈率为89.57倍（以2016年前三季度测算），显著高于同行业上市公司估值水平，公司较高的估值水平使公司发行股份购买丰联酒业对现有股东股权稀释影响较小。并购后，丰联酒业将成为全资子公司，公司通过输出管理及销售模式、技术及研发团队，在企业文化和经营理念、品牌、销售渠道、组织和团队、财务管理等方面整合承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵，采取品牌差异化和运作专业化可实现1+1>2的效果。方案一经公告，立即得到了广大投资者的积极响应，股票开盘后公司股价连续六个涨停。

公司重大资产重组方案也以99%以上的赞同率获股东大会审议通过;并经中国证监会并购重组委审核获得无条件通过。公司也成为了中国白酒上市公司第一家实施重大资产重组的上市公司。

并购时，2017年丰联酒业承诺实现净利润6676.60万元，实际实现13606.37万元;2018年除承德乾隆醉外丰联酒业承诺实现净利润4，687.12万元，实际实现7，792.05万元。通过并购丰联酒业，2018年公司实现总收入35.83亿元，同比增长41.34%，实现净利润3.50亿元，同比增长114.26%，快速提升了收入、利润规模。

并购进一步推动了冀酒板块的整合发展，巩固了公司在河北市场龙头地位，实现了老白干香型、浓香型、酱香型的“一树三香”和衡水老白干、文王贡酒、板城烧锅酒、武陵酒、孔府家酒五个品牌“五花齐放”的局面，开创了中国白酒上市公司中多香型、多品牌、多渠道的先河。

整理：谷学禹