关于深化铁路非运输企业改制重组的研究与实践

高岩梅

（上海局集团公司企业管理和法律事务部 高级经济师，上海 200071）

2017年11月中国铁路总公司所属18个铁路局全部改制为集团有限公司并正式挂牌运营，国铁企业公司制改造工作取得实质性进展。与此同时，铁路局集团公司全面推进所属各级非运输企业公司制改造和重组整合工作。

1 铁路非运输企业改制重组现状

1.1 改制重组取得初步成效

以笔者所在的上海局集团公司为例，改制工作启动前所属非运输企业157家，其中经研究评估需改制的全民所有制企业16家。经过多方努力和跨部门协调推进，目前已完成15家全民所有制企业公司制改造，基本具备了公司制企业的组织形式，初步构建了企业法人治理结构；通过采取股权调整、关闭注销、以及与其他企业重组整合等方式减少五级企业，从一定程度上压缩了非运输企业的管理层级。同时扎实做好因实施公司制改革工作要求拟关闭的全民所有制企业及前期开展重组整合工作剩余拟关闭企业的注销登记工作，完成3家五级企业调整为四级企业的股权工商变更登记工作，并注销6家非运输企业，非运输企业改制重组工作取得了阶段性成果。

1.2 改制重组存在的主要问题

不容忽视的是，铁路非运输企业改制重组仅仅处在初级阶段，虽然取得了一定的成效，但是在市场主体地位的确立、运行机制、管理方式等方面与真正的公司制企业还存在着较大差距，亟需进一步深化铁路非运输企业改制重组，建立与现代企业制度相匹配的体制、机制和运作模式，以增强非运输企业发展动力和活力。

与此同时，铁路非运输企业存在的企业数量多、经营规模小、竞争力不强、盈利能力弱等突出问题还没有从根本上解决，不利于支柱企业的培育和发展，未能真正实现专业化、规模化、集约化重组的目标，亟需进一步深化非运输企业改制重组，紧密围绕企业发展战略、产业链打造和核心竞争力培育，通过市场平台有所为有所不为，盘活存量资产，提高发展质量，做强做优做大非运输企业。

2 北京首都旅游集团有限公司改制重组案例借鉴

2.1 北京首都旅游集团有限公司战略重组案例

北京首都旅游集团有限公司（以下简称“首旅集团”）经营业务涵盖了酒店、餐饮、交通、商业、旅游旅行服务以及旅游地产六大主营业务板块，首旅集团的发展历程就是一个“因改革而生，靠改革而强”的过程，由1998年成立之初的国有独资旅游集团逐步发展成为以投资旅游服务业及相关产业为核心的战略性产业投资公司。不断深化企业改制重组贯穿了首旅集团的整个发展过程。

作为深化董事会建设和完善现代企业制度改革试点单位，首旅集团围绕 “品牌+资本”发展战略，经过创建改制、战略重组、打造核心竞争力等发展阶段，基本完成了“资产重组、业务整合、创新体制、转变机制”四大基本任务[1]，实现了从行政“翻牌”公司向真正意义上的现代企业转变。

2.2 首旅集团董事会建设案例

通过深化董事会建设，首旅集团进一步明确落实了董事会，在董事会的构成、经理层副职的聘任、考核和薪酬管理权、专委会建设、财务预决算权、战略规划制定权、外部董事专项提案权等22项职权方面做了明确的调整和约定。改革后的董事会由5名内部董事和6名外部董事构成，在新董事会下，设有提名、审计、考核薪酬、战略投资、预算风控5个专业委员会，除提名委员会外，其他4个专业委员会的主任委员均由外部董事担任，形成了以董事会为核心的法人治理模式[2]。进一步健全规范了董事会的组织制度，完善强化了董事会的决策职能，激发提升了董事会的工作活力。

3 深化铁路非运输企业改制重组的对策措施

3.1 做好改制重组的顶层设计和总体规划

铁路非运输企业改制重组是一项政策性、系统性和协同性很强的工作，需要具有大局意识和战略思维，充分调动发挥整体联动优势，以大战略、大思维、大视野、大布局对涉及的业务领域进行市场细分，以专业化分工、集约化配置、规模化发展为导向，加强顶层设计和发展规划，推动资源优化布局和高效配置，建立健全现代企业制度，形成崭新、充满活力的体制机制，积极稳妥有序协调推进。

建议学习借鉴首旅集团改制重组成功经验，结合铁路非运输企业实际，科学制定改制重组规划，针对公司制改造、战略重组、打造核心竞争力等不同阶段制定相应的规划目标，分步骤组织推进实施,推动资产资源向核心业务和优势企业集中，形成品牌化、规模化经营效益。

3.2 因企制宜靠大联强打造支柱企业集团

按照专业化、规模化、网络化的原则，围绕物流业务、工业制造、商旅酒店、商贸服务、工程建设等业务板块，在充分调研的基础上，通过注入资源、整合业务、优化管理等措施，深入推进非运输企业重组整合工作，充分发挥资产的整合放大效应，促进重组后的企业加快发展，提高产业集中度，推动质量品牌提升，做大做强做优非运输企业。

根据总体方案设计框架，分专业分步骤稳妥推进非运输企业重组整合。围绕物流业务板块，建议大力推进铁路运输与现代物流融合，将既有非运输领域与物流相关产业链上下游企业进行重组，延伸物流价值链，打造全产业链竞争优势，更好发挥协同效应。积极优化既有物流园区运营模式，推进物流园区经营开发。围绕工业制造板块，建议大力拓展工业产业链，加大产研科技成果转化力度，将机务、车辆、经营开发、装卸机械检修制造等领域涉及工业制造范围的企业进行重组整合，提高工业制造产业的集中度。围绕商旅酒店板块，建议大力拓展旅游经营产业链，加大智慧商旅建设力度，设立高铁商旅中心开展旅游咨询、旅游集散以及酒店、租车等经营业务。结合疗养院机构调整，统筹推进3家疗养院改制为非运输公司制企业，盘活存量资产，提高资产利用率，进一步增加非运输企业经营效益。充分利用“互联网+酒店管理”模式，导入网络销售，与营销能力强的企业合作，引入知名酒店管理企业，提升酒店品牌竞争力。围绕商贸服务板块，建议持续推进客站商业、广告、维保、客服资源的集约化经营、专业化管理，打造诸如华东印记、旅途易购、旅行管家等服务品牌，提升服务品质和经营效益。围绕工程建设业务板块，建议全方位拓展工程产业链，进一步集中工程建设资源形成合力，减少无序竞争和同质化经营，有效化解相关工程建设企业产能过剩矛盾，在提升经营资质的同时提升市场竞争力。

3.3 发挥市场平台作用深入推进非运输企业改制重组

充分发挥市场对铁路非运输企业资源配置的决定性作用，推动市场化、专业化重组整合，促进非运输企业资源、资本、资产的有效结合。

一是发挥产权市场信息积聚和发散功能。产权市场作为各类产权信息集聚和发散的平台，为铁路非运输企业资产重组和企业并购提供了广阔的舞台。建议铁路非运输企业运用市场规则，在更广泛的范围内寻找合适的战略合作伙伴，推进股权多元化改革，优化公司股权结构，真正实现投资主体多元化，进一步完善公司的法人治理结构，形成有效的制衡机制。

二是发挥产权市场价格发现功能。产权市场公正合理的价格形成和确定机制为铁路非运输企业国有产权转让提供了依据。建议铁路非运输企业充分利用市场力量广泛征集意向受让方，充分挖掘铁路非运输企业国有资产的真实价值，通过市场运作盘活国有铁路资产，更好地实现国有资本的保值增值，避免因监管制度不完善和信息不对称导致国有资产流失。

三是发挥产权市场技术、管理与资本联结功能。产权市场作为资本进退的平台，为铁路非运输企业实施战略性重组和结构性调整，实现铁路非运输企业国有资产优化配置和重组改制目标创造了条件。建议铁路非运输企业充分引进先进的技术手段和管理手段，引入灵活的管理机制，提升企业的管理水平和技术水平，实现业务渠道、资金优势和经营管理经验的全面移植，达到1+1＞2的产权转让目标。

四是发挥产权市场交易监管功能。产权市场具备的监督管理功能和遵循的“公开、公平、公正”原则为铁路非运输企业国有产权转让有效规避决策风险，防止国有资产流失提供了开放、竞争、高效、流动的市场环境。建议进一步规范操作流程，加强社会监督，提高铁路非运输企业国有产权转让和改制重组的公开性和透明性。

3.4 加快推进非运输企业体制创新和机制转换

建议充分利用非运输企业深入推进改制重组的有利时机，借鉴首旅集团董事会建设成功经验，在引入外部董事以及成立董事会专业委员会等方面进行有益的探索和尝试。率先在市场化程度相对较高的非运输领域推进国铁特色现代企业制度建设、法人治理结构完善和市场化经营机制创新，先行先试行业业绩提成等市场化分配模式，在选人用人机制、全员绩效管理等方面加大创新力度，为集团公司层面深化三项制度改革、推进体制机制创新积累经验。