新下行周期下商业银行不良资产处置的机制及其构建

荆珂

近几年是银行业极为困难的时期，不良资产持续暴露、规模缓慢上升仍将是未来3～5年基本趋势。不良资产处置具有很强周期性特征，在当前新一轮经济周期下，银行业在不良资产处置过程中存在很大困难，特别是对于难以处置的项目，银行在被迫持有期间资金成本高企、拨备侵蚀严重，且面临监管严查压力，处置之“苦”一言难尽。虽然在银行外部，数万亿元的不良规模带来了不良资产处置作为一种“行业”再次繁荣，除资产管理公司外，其他机构、社会投资人及外资机构也在摩拳擦掌，试图掘金“特殊投资机会”。但从银行主体角度，转让或出售不良资产是在穷尽主动重组手段后的最后选择，若能自主重组处置或自主重组处置收益（综合及远期收益）超过直接出售，各家银行均不会选择一卖了之。

在此形势下，如何建立健全有效的不良资产内部处置机制，有效提升自身处置能力，成为各家银行重要訴求和急迫任务。自主不良处置能力提升不仅事关各家银行风险，更关系着银行业整体运营，并将对金融体系稳定产生深刻影响。

不良资产处置机制核心目标

“坏银行”机制

2009年10月28日，欧盟委员会批准英国对北岩银行（Northern Rock）的拆分方案，北岩银行一拆为二，分别为一个“好银行”（Good Bank）和一个“坏银行”，前者包含北岩银行品牌、零售业务和良性资产，后者则本质上是一个资产管理公司，负责处置剩余不良资产。这种区分“好”“坏”银行的分拆方式，与20世纪90年代瑞典运用资产管理公司处置银行危机模式的本质相同。北岩银行的拆分是英国政府“坏银行计划”落地之一，该计划将银行账面不良予以剥离并新设立“坏银行”，进行专业化化解。在经济下行期，“坏银行”成为各国处置银行业不良和化解整体性风险的重要选择。

当前，我国银行业不良贷款占比居于高位，经济运行仍面临巨大下行压力，与当年“瑞典模式”和英国“坏银行计划”出台的背景存在相似之处。从中长期来看，此轮经济周期波动叠加了国内经济结构转型升级，必将会继续产生新的不良，不良新增也是经济结构转型期的必然现象。为应对结构性转型带来的不良压力，国内银行业也需要建立起专业化的内部不良资产处置体系，“坏银行”机制成为重要选择。

随着各家银行对不良资产进行专门、专业化处置的一致共识和努力，在大中型银行积极申办AIC同时，绝大多数银行已经或正在积极组建专门的不良资产处置或保全机构，抽调专门人员，积极引入外部法律、投资等人才，以尽快建立起内部不良资产处置机制和有效模式。由于资产属性差异，针对不良资产处置的机制目标、管理逻辑和实践模式，与正常资产业务存在很大不同，在某些方面甚至恰好相反，因而必须要从传统信贷思维和信贷业务管理机制中“跳出来”，有效转变长期形成的类似信贷投放等“增量业务”的机制模式，真正从“坏银行”经营的逆向思维出发，抓住不良资产处置核心目标，不断建立起具有专业化特征、专业化经营和专业化能力的机制体系。

“坏银行”应是我国银行业着力打造的专业化不良资产处置机制，其目标在于通过相对独立的运营管理实现不良资产损失最小化，其架构实质上是参照资产管理公司运作，在银行内部专门负责管理和处置良性资产之外的不良资产。“坏银行”机制运行到高级阶段，将完全独立成为类资产管理公司、资产管理公司。在当前阶段，之所以强调银行内部的不良资产处置架构（机构/部门）要保持“相对独立运营管理”，原因有三：一是自身层面，大多数国内银行发展程度还不具备建立法人独立、资产独立、运作独立专门机构的能力;二是监管层面，尚不支持在银行系内大规模成立独立的不良资产处置机构;三是在具体处置上，不良资产处置在一定程度上要与存量良性业务相结合，要借助存量优质客户、渠道和资产等实现风险化解。中国式“坏银行”机制要以不良资产损失最小化为目标，在内部形成相对独立的运营、管理和处置模式。

损失改善

损失最小化作为核心目标，应用到具体不良资产处置和管理上则可表示为“损失改善率”。“坏银行”机制要以损失改善程度作为核心“因变量”（Y），在此基础上建立包括资产估值、分类等“自变量”（x）在内的系统架构，以此建立起完整的处置模式和体系评估模型（Y=F（x））。之所以将损失改善作为核心目标，正是由于不良资产代表的是已发生的风险即损失，而风险管理的目标正是将损失减少到最小，并尽可能恢复到良性状态，这与良性资产业务管理目标尤其是考核方式恰好相反。银行针对自身不良资产处置体系的管理、考核、改进等都可从损失改善率出发，制定针对性的规则并动态优化。

需要强调的是，应用“损失改善”必须嵌入“时间价值”理念，即要尽早、尽快处置，对早回收、早处置加大激励，否则将降低整个不良资产处置机制的效率，原因有三：一是不良资产作为一种风险必须及早处置，当前我国银行业不良资产蕴含的已不仅是上一轮不良爆发时的纯信用风险，而是包含了信用风险、操作风险、市场风险和声誉风险等复杂结构在内，不良资产影响面已大幅扩大，风险演变复杂难控，必须及早处置;二是在不良资产处置中收回的现金、资产等具有投资价值，晚处置、慢处置造成的机会成本不可小视;三是不良资产处置与经济运行周期关系密切，好处置机会稍纵即逝、不易把握，必须及早果断出手。银行自主不良资产处置必须以在最短时间内实现最大化改善损失程度为目标，而非通过长期持有获取额外收益。

不良资产处置机制两大基石

建立在纳入时间价值的损失改善目标上的不良资产处置机制，必须夯实两大基石，即“合理估值”和“有效分类”，这也是难度极大的两方面。只有通过估值和分类，不良资产处置机制才能建立起真正的实践路径，并在此基础上形成专业化处置规则和技术性工具抓手。

合理估值

“合理估值”是指在公允市场价值基础上，根据资产处置特点、管理需要、外部干扰、市场价值、风险程度和监管要求等综合因素，对其当前的价值程度做出科学、合理和针对性的认定。需要指出的是，“合理估值”有别于传统意义上纯资产估值模型（如重置成本、市场比较、现金流折现等）得出的结论，而是需要将管理要素，尤其是“考核要素”纳入其中，并将在处置中可能遇到的司法障碍、恶意干扰和无法执行等外部不利因素一并考量，在此基础上，以有利于落实对不良资产处置“考核激励”操作为原则，兼顾本银行战略选择和运营特色，形成“一户一价”的价值认定，以此作为内部不良资产处置和管理考核的标准，这也是不良资产“合理估值”的基本方法论。因而，“合理估值”很难套用单一模型，而是强调针对每一类资产价值做出个性化认定，是一种“合理调整后科学定价”，这种“价值”也是一种操作层面的“工具性价值”。

也如上文所述，损失改善目标下尽职调查的出发点和目标，与银行在“资产投放”阶段的尽职调查存在很大差异，前者边界、范围在实际操作层面上要超过后者，对调查人员敏锐性、细致性、深刻性、全面性和谈判能力都有更高要求。

“坏银行”机制下尽职调查首要是转变思维，其次是研判项目及其关联方主体的属性、特征和薄弱之处，在此基础上进行全面实际调查，即要从“逆信贷思维”出发，以发现直接或间接“有效处置突破口”为目标，以深入现场调查、谈判和充分的外围及关联信息发掘为手段，穷尽各种合法方式、策略和手段，不放过片纸孤言、不遗落任何细节，以调查促谈判、以谈判促调查，整体上把握、细节上谋划，致力于以高度敏锐性发现处置线索并形成可用抓手，尤其是资产本身存在的工商、合同和在社会信用层面的瑕疵等，以及债务人在自身和所处社会环境中的薄弱之处，如珍视名誉、热衷高消费、子女因信用问题升学有障碍等情景。

指标管控

如上文所述，“合理估值”“有效分类”以及各类处置策略都需要充分考量监管要素。金融监管无论采取“顺周期”还是“逆周期”基调，都是具有周期性特征的体现，而银行不良资产处置亦具有典型周期性特征，在经济下行期的处置难度也随之增加，因而不良资产处置与监管导向间关联十分紧密：一方面，监管导向对银行不良资产规模和处置方式具有“正、反”两方向直接影响;另一方面，银行不良规模和处置方式又是监管密切关注所在和政策出台的重要参考。

由于监管与不良资产处置间高度关联，不良资产处置机制必须以实现监管要求的各项标准为核心诉求之一，如五级分类等，因而不良资产指标管控工作极为重要。指标管控作用主要有四：一是达到和满足监管合规要求，二是提振信心维护银行经营稳定，三是为不良资产处置提供“时间垫”，四是可降低拨备和利润消耗，提供更多资产投放空间，并降低不良资产持有成本（含机会成本）。实现最佳水平的指标管控需要综合考虑银行发展战略、资源实力和不良处置策略，是一项复杂系统的工程，也是对银行综合经营能力的重要考验。

营销推介

虽然银行不良资产处置机制是以银行自我清收处置为主，但并不意味着完全排斥对出转让、出售等方式，特别是在外部不良资产行业“欣欣向荣”和互联网等技术深入普及大形势下，不良资产处置机制必须升级在营销推介层面的策略和方式。营销推介的重要性体现在五个方面：一是扩大资产受众面，形成相当规模的潜在购买主体，有利于在“必要时”及时对外转让;二是潜在购买主体的意向性出价充分体现出市场对资产价值认可程度，有助于银行实现更加合理的资产估值和及时做出处置策略調整;三是潜在购买主体如包含本行存量优质客户，可促进不良处置与本行良性资产结合，将处置收益最大化留在本行;四是潜在购买人积极报价可对不良债务人形成外部压力，促使其主动还款或配合执行处置方案;五是基于不同购买主体的个性化需求，广泛营销有助于在竞争性报价中实现资产处置溢价，实现超额回收成果。

实现积极有效的营销推介，首先要有主动营销意识，打消因为对外推介造成本行不良规模“暴露”的担心和顾虑，相比“面子”，“里子”更重要;其次要建立多层次营销网络，要积极向四大AMC、中小机构、社会投资人乃至境外投资人推介不良资产;三是充分运用各类媒介尤其是互联网工具，建立包括产权交易所、纸媒、电视、社交APP、微信公众号、淘宝/京东等互联网平台在内的立体化营销网络。

处置方式

针对具体资产确定最合适的处置方式，既是不良资产处置机制应用落地的直接体现，又集中体现了银行对不良资产类别、特征、价值和受众面等要素的综合分析、判断和决策能力，是不良资产处置机制发挥实效的重要保障。处置方式是不良资产处置方案的核心，处置方式确定的基本原则有三：明确、可操作和可评估，只有建立在最恰当处置方式基础上的处置方案才能发挥和实现最佳处置效果，并实现不良资产处置和管理的基本目标。

实践中，受限于种种因素，银行对某些不良资产在处置上迟迟无法找到的有效突破口，长期无法形成有效的处置方案，最终被迫采用核销这种损失最大的处置方法。虽然核销也是重要的处置方法，但显然并不是优先考虑的处置方式。根据资产特点、监管要求和银行战略，不良资产处置方式主要包括：直接清收、诉讼追偿清收、主动债务重组/并购、司法重整/和解、打包转让、主动核销等。每一类处置方式都具有各自的适用条件和适用范围，对不良资产最终处置效果的影响也差别较大，在实践中，既要制定“最优”的处置方式，也要做好“次优”的方案备选，以便及时应对动态变化的不良资产形势。

总结

银行内部不良资产处置是一项高度专业化的系统工程，需要建立以“损失改善”为核心应用目标的“坏银行”机制。“坏银行”机制的两大基石在于“合理估值”和“有效分类”，四大支柱是“尽职调查”“指标管控”“营销推介”和“处置方式”（图1）。在上述基础上，应用充分激励手段和专业化技巧，才能有效推进不良资产处置进度。

需要专门强调的是，建立在“资源保障”基础上的“充分激励”是不良资产处置机制运行的核心保障，也需要进行专业化的政策、规则和体系设计。“专业化技巧”则是不良资产处置机制在实践层面的执行利器，需要充分发掘各类人才的经验和创新能力。

（作者系中国民生银行特殊资产经营部总经理）