我国商业银行会计信息披露现状、问题及对策——以6家上市银行为例

辛夏怡

（中央财经大学，北京 102206）

近些年来我国商业银行经营模式越来越多元化，规模日益壮大，截至到2017年底，我国共有16家上市银行。在2008年金融危机爆发后，人们对其信息披露质量的要求也越来越高。

但由于我国政治经济制度的特殊性，商业银行通常存在一定程度的角色错位，在我国资本市场上过度承担了间接融资职能，尤其是商业银行的信贷资产占比颇高，但大多数却对信用风险的披露重视度不够，这和我国监管机构公布的信息披露制度的模糊和滞后密不可分，证监会发布的《商业银行信息披露办法》与国际权威的《新巴塞尔协议》之间存在很大差距，因此，建立系统科学的商业银行会计信息披露制度迫在眉睫。

一、商业银行信息披露现状及问题

本文通过查阅6家上市银行披露的近5年内的年报等公开资料，将从会计信息披露及时性、真实性、充分性角度讨论我国会计信息披露现状和问题。

（一）会计信息披露及时性

《商业银行信息披露办法》规定，商业银行必须在每个会计年度结束后的四个月内披露年度报告，商业银行会计信息是否有用很大程度上取决于其时效性。因此本文查阅并总结了以下6家上市银行2013-2017年内的年报、半年报和第一季度报披露时间，如表1：

表1 6家上市银行财务报告披露时间

通过上表可以看出6家银行年报公布主要集中在每年的3-4月，基本上均符合要求。但大多数银行并不愿意过早公布财务报告年报，更倾向于在三月底四月初披露。此外，部分银行的一些临时报告会在距离实际发生日期一段时间后才发布。由于证券市场瞬息万变，这样很容易导致会计信息失去价值而影响投资判断。

（二）会计信息披露真实性

这6家上市银行对于资本结构的披露较充分，但对资产质量真实性的披露和实际存在差距。一方面是主观因素导致的，由于资产质量信息直接反应其财务状况和经营业绩，有些管理层为了传达经营良好的信号授意会计人员粉饰资产质量；另一方面是不合理的核算细则导致的。本文选取了具有代表性的资本充足率和不良贷款率来阐述商业银行会计信息披露的失真。

1.高估了资本充足率（CAR）。资本充足率是指资本与加权风险资产的比率。较高的资本充足率是为了保证商业银行的安全性和流动性，提高抵御资本风险的能力。

2008年金融危机爆后银监会相继提出了更为严格的资本监管要求，对于大型银行，其最低资本充足率提升至11.5%，而中小型银行则变更为10.5%。

表2 6家上市银行2013-2017资本充足率变化情况

从表2来看，6家银行均满足银监会的要求，且总体上呈上升趋势。提高资本充足率是商业银行出于回避银监会处罚的考虑，同时保留一定的资本缓冲，尽量降低风险敞口并事前抑制风险。

在计算资本充足率时，我们总是把目光放在核心资本数额上，但其实附属资本也是银行内资本的重要组成部分。一般增加附属资本有两种途径，即发行次级定期债券和增提普通准备金，目前我国呆账准备金仅限于普通准备金。在对比国内外资本充足率的算法后发现，根据国际准则，只有在准备金与特定资本减值没有关联时贷款损失准备才能够作为附属资本，但国内往往会违背这条原则直接把呆账准备金归为附属资本，容易高估银行的资本充足率，从而导致资本风险的低估。

2.低估了不良贷款率。应《贷款质量五级分类管理》要求，6家上市银行均对对外发放的贷款和垫款采用贷款五级分类法对贷款和垫款进行评级分类管理，按照风险的高低分为正常、关注、不良贷款五个等级，且按照业务类型、行业和地域讨论了不良贷款结构，但并未按担保方式划分讨论。

本文统计了5年内的贷款总额和不良贷款率并进行比对，发现商业银行对资产质量存在粉饰的嫌疑。

表3 6家银行2013-2017贷款总额

表3反映出6家上市银行的贷款总额逐年稳定上升。

表4 6家银行2013-2017不良贷款率

表4则显示，不良贷款率总体上也在相应地逐年增高，但仔细观察后发现，不良贷款率并不完全按照贷款总额增长而正向变化，除了浦发银行之外其他银行的不良贷款率部分年份会相较于前一年有所下降。结合我国实情，近些年经济增速整体放缓，产业转型加速，许多行业的企业借款人持续承压，偿债能力下降，导致商业银行资产质量控制面临更大压力。

管理层会倾向于通过内部操作粉饰账务。银行需要按照五种类别的贷款采用不同比率计提贷款减值准备金和呆账准备金，部分银行财务人员专业水平存在差异，对贷款分类的主观性较强，对借款人偿债能力没有合理的定量分析，出于业绩的考虑直接将不良贷款划分到正常类和关注类，这样一来不仅降低了不良贷款率，且随着准备金的减少税后可分配利润也相应增加，造成资产质量的高估。

表5 6家上市银行2013-2017抵押贷款占贷款总额比例

此外，如表5所示，本文发现除了南京银行外抵押贷款占商业银行贷款总额比例普遍很高且较为稳定，在实际操作中银行更青睐高质量财产抵押物，且通常采用均价定价法估算抵押资产价值，这种方法往往会造成价值高估，加重银行资产质量的账实不符。

（三）会计信息披露充分性

1.市场风险披露不足。6家银行对外披露的市场风险信息少数为定量的，且少有熟练应用风险价值评估模型法（VaR）的。

表6 6家上市银行市场风险披露情况

VaR是指在一定的持有期和给定的置信水平下，利率、汇率等市场风险要素发生变化时可能对某项资产头寸、资产组合或机构造成的潜在最大损失。VaR最大的优点是集成大量来源不同的风险为一个单一数值以较准确地测量投资组合的潜在损失，而且十分通俗易懂，有利于财务人员、管理层和利益相关者之间的交流。如表6，只有2家采用了VaR，但也只是采用历史模拟法给出了数值，并未描述具体计算过程，仅基于过去经验，假设资产组合未来收益变化与过去是一致的，缺乏预测性，不能较好反映最大可能的持仓亏损。

2.信用风险披露不足。如表7，仅3家对信用风险使用了定量分析法，而且也只是简单披露了最大信用风险敞口。报表使用者合理估计有关信用交易和信用工具未来现金流量的时间、金额和不确定性等决策方面受到很大的限制，但必要的公允价值和风险水平游离于表外。

表7 6家银行信用风险披露情况

3.其他风险披露不足。操作风险是由于内部人员、流程和外部事件造成损失的风险，确实在量化上存在较高难度，但新巴塞尔协议提供了三种操作方法，其中高级计量法（AMA）最精确且在国外银行中使用广泛，但在我国商业银行中不被普遍接受。

未披露国家风险计提准备金。工商银行、农业银行、光大银行和浦发银行的海外业务在高速扩张中，面临的所在国家风险敞口越来越大，披露计提的准备金十分必要。

4.表外业务披露不足。商业银行出于逐利动机近些年来进行了表外业务的创新和扩张，2016年底我国金融机构的表外业务总额已达253.52万亿元，随之而来的风险也逐步攀升。2008年后《巴塞尔协议Ⅲ》规定将表外风险视为表内风险，表外业务会计信息披露日益重要。

第一，传统类表外业务。6家上市银行在对理财产品都仅简单文字性描述了自身理财产品的特点、效益和发展成果，但对未来的发展趋势、资金走向，以及反映风险和流动性的指标几乎没有提及。虽然披露了传统表外业务的规模、期限、结构，但对风险管理信息和收益披露不足。

以衍生金融工具为例，仅披露了最大信用风险敞口，但没有涉及敞口分布情况和集中度。而2017年新会计准则要求将衍生金融工具的公允价值信息纳入表内核算，计入“衍生金融资产”或“衍生金融负债”，但银行并未披露二级科目，例如利率类和外汇类工具。此外，报表附注中相关信息也过于分散。

第二，创新类表外业务。我国商业银行仅披露了创新类表外业务资金的总体规模，但未涉及表内资产转移表外的实际融资规模；并且期限信息的缺乏使得报表使用者无法判断表外业务到期兑付的流动性风险。创新业务的资金来源大多是银行占用第三方的表外资金，虽然表内资产上的信用风险、市场风险、流动性风险已经从形式上转移给第三方，但是商业银行依然承担贷后管理、到期收回等实质上的法律责任和风险。对于监管主体来说，无法获知表外业务投资标的、投资风险和投资收益等信息，也就无法对表外业务对上市银行风险和收益的影响情况进行量化分析和评估，进而无法对其风险状况进行定论。

二、对策及建议

（一）对提高信息披露及时性的建议

首先，从法规上统一信息披露的时间，必须在每个会计年度后四个月内披露年报，对于因特殊原因不能按时披露而申请延迟的给予处分，对申请的次数进行限制；其次，由于完整披露年报工作量庞大耗时长，要求提前披露重要的财务和非财务指标来协助投资者做决策。最后，银行内部监管部门应规范治理层和管理层对财报发布时间的自由裁量权。

（二）对提高信息披露真实性和充分性的建议

1.完善商业银行会计信息披露制度。银监会应尽快出台一套同时符合巴塞尔协议要求和我国实情的披露指引，不同的法规准则之间需要互相补充、逻辑自洽，并不断完善具体细节要求和操作说明，统一披露口径，增强会计信息可比性。

针对表外业务，监管主体现在需要按照信息披露的目标、原则、框架和内容先后四个步骤构建一条逻辑严谨的披露路径，同时完善会计核算体系。由于表外业务的重要性水平越来越高，但财务报表附注里信息非常零散，出于实用性角度本文建议在现有基础上增加一个子框架用于单独编制表外业务的资产负债表和其附注。附注部分按规模、期限、结构、风险和收益五个要素内容进行披露。表外业务和表内业务不能冲突，但可以考虑随着表外业务的发展应逐步纳入表内披露。

2.建立全面风险管理体系。从银行层面来说要建立全面风险管理（ERM），指商业银行治理层、管理层和员工各自履责，有效控制涵盖各个业务层次的全部风险，进而为本行各项目标的实现提供合理保证的过程。商业银行实现ERM的流程包括：第一，制作风险清单，识别多种多样、互相交织的风险；第二，对不同的风险采用不同的计量方式，对市场风险采用蒙特卡洛模型取代历史模拟法，对信用风险采用内部评价体系通过客户信用评级和债项评级来计量违约概率和违约损失率，对操作风险采用高级计量法等；第三，监测风险变化情况，建立预警机制；第四，将风险报告传递到内部控制部门和外部监管当局；第五，建立风险应对策略，并平衡风险管理成本和收益；第六，风险处置与补偿。

在步骤二中，商业银行需要采用大数据分析等现代化互联网技术，联合专家强化信息数据基础建设，构建一个完整的共享数据库，依托人工智能和专业机构的技术，建立符合我国实情的风险计量模型和内部风险评级体系，分析历史数据并准确预测未来走向，提高信息披露的前瞻性。