国有企业参股股权管理对策研究

郭力维｜文

由于体制机制等多方面限制，国有企业参股股权管理在法人治理、管控手段、退出渠道等方面还存在一定问题，需从完善法人治理结构、完善外派管理制度、规范参股股权管理等方面改进提升。

2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，要求进一步完善国有资产管理体制，明确以管资本为主加强国有资产监管。近年来，大型国有企业通过收购、兼并、合作等途径，实现了规模的快速增长和层级的纵向延伸。在相应股权管理工作中，控股企业的股权较为可控，但参股企业的股权管理由于处于小股东地位、历史遗留问题多、法人治理结构不完善等原因，造成管控的难度较大，需予以重视并采取有效措施，加强对相应国有权益的保障。

国有参股股权的分类

1.政府指令性投资形成的参股股权

政府为促进某一产业发展，推动大批相关科研院所、高校等事业单位共同出资设立新公司，此类公司股权较为分散，科研院所改制为企业后承继了原有参股股权。此外，部分地区为缓解中小企业融资难等问题，为支持中心企业的发展，当地政府成立融资担保服务公司，要求下属国有企业参股。

2.国企改制时保留的参股股权

实行公司化改革时，原国有企业将国有资产作价入股，企业经营层及骨干员工出资认购新股，从股权结构上看，国有资产的持有方如达不到控股比例，则形成参股股权。此外，国有企业在特殊时期形成的厂办大集体企业、“三供一业”等企业的改制中，为保障剥离、改制企业的发展，保留了部分股权，形成参股投资。

3.政府资金拨改投形成的参股股权

在上下两级政府共建的项目中，一般以下级政府出资为主，如上级政府的配套资金调整原有的拨款方式，改以投资方式出资，则出资人一般是上级政府管理的国有企业，由此组成了上级政府管理的国有企业与下级政府指定企业共同投资的项目公司，其中上级国有企业处于参股地位；或是国有企业以直接参股产业引导基金共同投资运营的方式，吸引和激励金融资本和社会资本进入。

4.国有企业自主投资形成的参股股权

为开拓新兴业务，增加利润来源，近年来，国有企业也在依托自身优势拓展多元化投资，积极创造新的利润增长点，投资目的包括维护客户关系以获取其他合同收益、以投资换工程、以投资打通产业链降低生产成本、直接获取股权投资收益等，在上述投资中，国有企业一般处于参股地位。

国有参股股权管理存在的问题

1.缺乏足够重视

企业对参股股权投资的关注点往往着重于收益回报，在经营管理中，一般更偏重于全资、控股、已形成稳定收益的业务，而没有形成强有力的股权管理团队和完善的股权管理体系，国有企业在经营管理中更是突出地关注“并表”业务。一旦参股企业经营状况不乐观、预期收益难以实现，投资企业也会因为持股比例低、投资资金少而任其发展，除非发生重大事项，一般难以引起关注。

2.难以有效管理

国有企业在参股公司中持股比例较低、信息不对称，不具有经营决策权利，难以在公司的经营管理中实施影响，经常只能在事后通过其他渠道了解参股公司的经营决策情况，无法保障参股投资发挥应有作用或产生预期收益，对大股东通过关联交易进行利益转移等行为也难以有效防范。此外，在政府指令性投资中，投资行为往往源自政府规划，在规划方向与公司经营业绩考核目标不完全一致时，投资行为难以实现预期收益。

3.难以及时退出

首先，股权转让工作需在取得其他股东支持和配合的前提下开展，由于在参股企业中没有足够的话语权，加大了开展工作的难度。其次，与非国有资产相比，国有资产转让涉及程序多、耗时长，容易错失转让的最佳时机。再次，转让相关工作的开展需投入一定人力、财力和物力，而基于现实情况判断，部分参股股权虽仍存在账面价值，但其实际价值已归零，从经济性角度考虑，相应资产处置工作存在得不偿失的风险。

问题产生的原因分析

1.法人治理结构不健全

在一些改制企业和拨改投企业中，由于公司设立较早，公司章程较为简单，按照此类章程，参股公司每年只召开一次股东会、董事会，经营事项主要通过总经理办公会等形式决策，国有企业作为小股东难以深入了解参股公司的经营状况，能够参与的重大决策也仅限于章程规定的事项；有些公司更是数年不召开股东会，如参股股东未派出管理人员（董事、监事等），将无法参与公司的管理和决策。

此外，一些拨改投企业投资的项目大多是公益性项目，政府观念还未完全转变，没有项目公司的概念，基本不召开股东会、董事会。此类公司章程中也往往缺乏保护小股东的条款。

2.管控手段单一，监管薄弱

国有企业向参股公司派出的董事、监事大都在本公司身居要职，不少人员兼任多个参股公司的董事、监事职务，没有足够的时间和精力了解、掌握所任职参股公司的经营情况，难以完全履职到位。此外，由于持股比例低，相当多的参股企业并未派驻管理人员，更难以实施有效监管。

3.缺乏财务监管

按照现行财务制度和企业会计准则，国有参股企业无法纳入企业财务报表合并范围内，国有参股股东难以进行财务监管。

4.相关管理制度法规相对缺乏

涉及国有参股企业监管的法律法规较少，国有参股股东主要依据《公司法》及参股公司章程等对参股企业实施管理，难以形成有效监管。

5.相关事项决策程序复杂

部分大型企业集团由于审批决策的链条过长、内部各层级信息不对称，可能造成股权转让、增资等参股投资行为无法及时履行内部决策程序，不利于参股股权管理相关工作的开展。

加强国有参股股权管理的对策建议

1.完善参股企业法人治理结构

持股国有企业要通过股东会、外部监管等有效途径，推动参股企业按照现代企业制度逐步完善法人治理结构，明确股东会、董事会、监事会、总经理的职责权限，建立各项会议的议事规则，明确会议召开的时限、流程、决策机制等，并通过完善法人治理结构增强持股企业在参股企业管理中的话语权。

2.制定完善的外派董监高人员管理制度

国有企业应建立外派董事、监事、高级管理人员相关管理制度，对外派董监高人员的任职条件和考核方案进行界定，将参股投资的收益水平纳入外派董监高人员绩效考核指标。同时，可以适当放宽外派董监高人员的任职条件，将公司中层或中层以下管理人员派驻至参股企业，以确保外派董监高人员有充足的时间和精力对参股企业进行监督管理。

3.规范参股股权管理

国有企业应根据自身情况，专门设立相应管理部门或机构，负责参股股权管理工作，由专人对接各参股企业，以全面了解参股企业经营状况。同时，该部门或机构应定期对参股企业的运营状况进行评价，包括经营质量、盈利能力、抗风险能力等，并相应提出加强管理、进一步增持、退出等决策建议。

4.从源头规范参股投资

国有企业参股投资前，应基于自身的战略定位、发展方向、投资能力等因素，对拟投资企业所在行业、企业生命周期、技术水平、人员结构、知识产权、财务状况、退出渠道等情况充分调查研究，形成可行性分析报告，进行民主决策，根据企业自身及所在集团公司决策程序推进审批决策，确保决策过程合法合规，从源头规范参股投资行为。

5.采取必要的措施处理低效、无效参股投资

国有企业要详细分析参股公司的运营状况，如连续出现运营状况不佳，应尽可能采取措施协助其改善经营，必要时退出保全，可采取股权转让、股权置换等方法，及时从经营业绩差、资产负债结构不合理、缺乏核心竞争力、不符合战略定位和发展方向、常年不盈利不分红的参股企业中退出，本着该清算的清算、该关闭的关闭、该转让的转让的原则，保障国有资本安全。

此外，为增强低效无效参股投资处置工作力度，国有企业集体可考虑设立专项开展低效无效资产管理业务的子公司，快速推进整个集团范围内的低效无效资产处置工作。

同时，为降低处置成本，国有企业可将此类低效无效资产处置的工作标准定为财务减值处理，待营业期限到期后将相关参股企业解散。

6.建立模拟财务并表机制

国有企业集团可考虑建立对参股企业的模拟财务并表机制，并对各项关联交易及关联往来进行抵销，以便准确、及时掌握国有参股投资存量资产的分布构成、经济效益、增减变动等情况。

7.借助内外部力量加强监督管理

对国有参股股权的监督管理，首先应充分发挥国家审计、社会审计、内部审计三方的作用，共同监督；同时还应充分发挥国资、税务、工商以及各种社会监督力量的威慑作用，在参股企业内外形成强有力的监督体系，促进国有资产的保值增值。