合规，日本企业的“生死线”

◎ 文/王 鹏

隐瞒亏损、篡改产品数据、欠薪、员工长期加班、性骚扰甚至是夸大宣传……在日本，“合规”就是一个框，什么都可以往里装。而正是因为这样严格的约束，日本企业及机构在“合规”方面一直小心翼翼，不仅大幅减少了在全球市场发展的“合规风险”，还树立起优良的企业及国家形象，可谓一举两得。

在日本，“合规”不仅指“遵守各国的法律及条例”，还包括按照有益社会的原则开展业务。日语中的“合规”一词，最初包含了“守规矩”“重承诺”等意思，后来又拓展了“服从监管”等更深层次的含义。

现在，“合规”已经与“企业社会责任（CSR）”一起，成为日本企业的两大基本准则。2000年以来，一些日本企业由于违反法令、违背公德良俗等不当行为，不仅丧失了合作伙伴及用户的信任，并因为政府的严惩与强化监管走向破产境地，事业存续都成了大问题。为此，日本企业头脑中的“合规”，除了遵守法律与规则，还包括遵守社会规范与企业伦理，并能够经受住“法律及社会等各方面的严格审查”。

对于“合规”，日本《商法》中专门设置了相关法条。该法第330条规定，会社的董事长、社长负有保证企业合规的法定责任，必须履行“合规注意”义务，公司监察方面的负责人也需要承担同等义务。该法第355条还规定，会社董事长、社长等负责人负有“忠实义务”，需要对企业的不合规行为负责。

此外，日本企业作为社会的一员，除了接受商法的约束，还必须遵守民法、刑法、劳动法等各种一般法律。企业员工也有义务与企业一起遵守相关法律。对于大公司，日本《商法》第348条还专门规定，企业有构筑内部合规控制系统的义务。

在日本，“不合规”企业会面临来自股东代表及消费者的损害赔偿诉讼，而且还将进入信用黑名单，经营状况急剧恶化。为了防微杜渐，从2000年开始，日本企业纷纷建立起内部检举制度。员工如果发现了“不合规”行为，可以不用告知上司，直接实名或匿名向公司专设的“内部通报窗口”举报。日本企业的很多不合规行为，也因此在初期就被发现并得到解决，成为企业合规的重要纠错机制。

经过多年发展，日本已经形成了相对完善的合规管理体系。合规管理被定义为：“组织的经营管理、事业活动能达到合规要求”。合规管理措施包括设置合规管理项目、行动指针、合规管理规定、独立于事业部门的合规管理组织、合规监察等。

以前，为了进行风险管理，不少日本企业会聘请外部调查公司给企业找问题。可是，这些公司一般偏重于审查财务数据及经营状况，对企业各方面是否合规缺乏专业评判能力。随着合规意识的不断提高，现在日本企业一般会聘请专业合规咨询机构为企业进行合规管控，合规风险管控也因此成为日本近年来的热门行业之一。

目前，日本的合规风险管控项目，不仅是针对企业的单个项目或单个部门开展管控，而主要是通过建立一套完整的体系，发挥出“体系功能”。其中包括设立专门的合规管理部门，建立合规监察机制，并根据社会形势及法规法令的变化，不断调整合规监控体系，保证时刻升级更新。

与此同时，日本还形成了较为成熟的合规理论。其中，名城大学教授乡原信郎等学者提出的“全面合规论”颇有影响。该理论认为，合规的定义不限于遵守法令，而是包括遵守法令在内的“适应社会的要求”。企业的存在，不仅是追求利润，还需要满足社会的需要。比如食品制造商就应该“供应安全的食品”；电视台就应该“不歪曲事实，播放优质的节目”。社会有各种潜在的要求，而这些要求上升为各种法令需要一定的时间。法令并不能经常反映最新的社会形势，司法也不是万能的。所以，企业与机构自始至终遵守法令，还达不到合规的标准，时时刻刻满足社会的要求，才是合规的“模范生”。