复杂环境下民营企业跨境并购的外部风险

樊佩

摘 要：2018年3月随着美国对中国“301调查报告”的发布，世界上最大两个经济体的贸易较量就此拉开帷幕，欧盟东亚等主要经济体接连做出反应，贸易环境日趋复杂化，面对新的形势和挑战，中国企业在国家“一带一路”和“中国制造2025”等战略布局下，走出去的同时伴随着更复杂的投资风险。通过对当前国际环境下的并购风险梳理和对华为投资并购历程的回顾，从民营企业视角上浅析目前所面临的风险和可行的规避思路，并提出参考性建议。

关键词：复杂环境；民营企业；跨境并购风险；华为；策略

中图分类号：F74 文献标识码：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.33.019

随着中国经济规模的持续扩大和近十年国民收入的增长，国内企业的战略版图也越来越多的由境内扩展到国外。2015年“一带一路”战略的正式提出，国内更多的企业以此契机选择跨境并购的方式规避国内经济下行压力，并期以境外资源的整合实现企业外延式增长，同时增强企业的国际视野及管理能力。并购也有助于企业规避现有贸易壁垒，是帮助企业进入他国市场的直接手段。而国际经济回暖局势放缓和贸易保护主义势力抬头，国际贸易环境复杂化引致并购环境的不确定性增大，东道国风险加大了企业的信息成本，让潜在有并购意愿的企业重新审视战略目标和风险。本文拟从民营企业的视角对其跨境并购中面对的外部风险探析，以期为民营企业跨境并购的理性发展和风险规避提供有益借鉴。

1 跨境并购趋势分析

（1）跨境并购增长放缓。根据商务部2017非金融对外投资简报看到，2017年，我国境内投资者共对全球174个国家和地区的6236家境外企业进行非金融类直接投资，累计实现投资8107.5亿元人民币，同比下降28.2%，中国企业跨境并购数量及规模呈放缓趋势。全年完成海外并购585笔，同比减少20%；合并规模1558亿美元，同比增速大幅下滑至7.2%，海外并购市场降温显著。

其中披露的500万美元以上的并购中，2017较2016累计减少580亿美元。并购市场的降温与海内外监管措施趋严有直接关系，外汇管制无疑是2017年境内企业出海并购下滑的主要原因，此外金融机构去杠杆和金融市场的稳定措施使得跨境并购在资本市场的融资遇冷，从宏观上也抑制了跨境并购活动。

（2）跨境并购结构变化。2017年跨境并购在结构上同样呈现相应变化。行业结构上，2017年前十大交易细分行业中，制造业类及能源矿业类交易各占5宗和3宗，而在2016年前十大交易中，交易在制造业、能源矿业类、TMT（科技、传媒及通讯）和消费零售的分布比较平均，同时较为显著的，2017年在房地产及其他行业上没有并购交易。国家结构上，2017年在亚太地区交易达175宗，占全年交易的43%，欧洲与中北美市场较往年同期均有所下降，同时，在亚太新兴市场上的并购交易呈现上涨趋势。

（3）跨境并购理性化回归。近十年的中国经济发展下，中国企业跨境并购的驱动源自企业战略发展的需要，即稳固既有市场情况下，加快新市场布局和拓展市场外延，以及通过并购实现技术和管理进步，更好的实现企业的战略目标。近年来国家层面的战略需求，是企业走出去的又一大助力。

2016年全球金融市场受全球政局影响，中国经济下行压力和人民币与避险货币的选择上，使得当年虚扩的跨境并购中混杂着资本避险逐利的本能，出现非理性不合规的跨境并购，其带来的负面效应极易加剧国际的收支平衡和外汇稳定。在此背景下，监管层面带动的跨境并购的理性回归则是情理之中的。

2 复杂环境下跨境并购外部风险

跨境并购的主体包括并购方与被并购主体，其所涉外部环境包含了母国、东道国以及国际贸易环境，故作为民营企业的并购方所面临的外部风险为多边风险，主要存在母国风险与东道国风险及国际贸易环境风险，下面分三部分进行阐述。

2.1 国内风险

（1）经济风险。企业对外并购投资的国内经济风险主要体现在产业结构调整和融资环境上，中国作为新兴市场的主要代表，为寻求全球产业链分工地位，寻找更高附加值产业增长点就显得格外迫切，由此带来的产业战略布局上呈现较多不确定性。加上支持跨境并购的金融势力较为集中，融资难度大，相对于国有企业而言，民营企业的融资难度更高。

（2）法律风险。法律风险由监管力度加大引致。原先的并购交易可能面临新监管措施的制约，复杂的融资方式和交易结构更容易引致相应的法律风险。如2017年初，发改委、商务部、人民银行以及外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，对违规跨境资金流动进行全面清理。2017 年底，发改委发布《企业境外投资管理办法》，明确敏感类项目以及报备、审核项目的标准。

2.2 东道国风险

（1）政治风险。东道国的政治风险主要表现政局稳定程度、经济政治体制、意识形态、国家政策等方面。根据世界银行跨国投资擔保机构（MIGA）2009 年对全球 300 家跨国公司的一项调查，政治风险是限制跨国公司向新兴市场进行投资的首要约束条件。

总的来说，政局稳定，政府干预少，民主程度高，腐败少，政府管理效率高，对外界压力独立性高的国家，政治风险越低。

（2）经济风险。经济层面上，东道国经济状况是对外直接投资的一项重要参考，经济发展水平的低下与不稳定会加大收益不确定风险。对民营企业而言，也意味着有更大风险。同时应看到，阶段性的经济发展低迷不代表远期的并购收益低，例如在2016年中远集团收购希腊比雷埃夫斯港67%股权的项目，这对中国远洋港口中转有巨大发展意义，中国远洋已经将其用作中国集装箱船从亚洲向欧洲出口的转运枢纽。

（3）法律风险。从法律层面上看，健全的法律带来了风险的两面性。健全的法律体系会带来稳定、持续和可预期的市场发展以及相对公平的市场交易机制，减少信息不对称带来的交易成本。但另一方面，也带来着更多的调查风险，如国家安全审查、行业限制、技术转让限制、反垄断审查。这在能源与技术含量高的行业更为普遍，并且发生往往在交易完成的最后环节，导致企业巨大的沉没成本和战略转型的附加成本。

（4）社会风险。从社会的角度上看，社会习惯与文化差异会带来并购后的融合风险，其风险也是两面性的。一方面双边社会文化习惯差异会带来企业文化变革，对多元化的创新有一定裨益。另一方面，文化习惯差异会带来并购谈判中的摩擦，日后的整合也有附加成本，而且文化中的个人主义和宗教主义会带来相应的负影响，加大了相关风险。

2.3 国际贸易环境的复杂化风险

当前国际贸易环境中民粹主义与贸易保护主义抬头，双边及多别的贸易磋商的博弈风险加大，原有磋商渠道的不确定性增加，特别是美国大选后特朗普上台与英国脱欧公投事件，让国际贸易环境因政局变动而更加难以预测。2018年3月美国针对中国贸易限制措施的“301调查报告”发布，揭开了中美贸易战的序幕，由此引起的连锁效应更有可能导致全球经济陷入“特朗普陷阱”。在此背景下，民營企业面临更复杂的国际投资环境和货币市场环境，也就加大了并购的贸易环境风险和汇率风险。

3 华为公司的并购史

3.1 华为的全球投资历程梳理

华为公司作为为数不多的中国民营全球500强企业，其全球化之路具有典型代表意义。华为公司是主打通信及移动通讯业务的一家科技制造公司，属于技术和知识产权密集企业。1996年华为自在深圳设立以来，得益于良好的区位优势和低价策略，迅速的占领了市场。并于1998年成为中国最大的通信设备制造商。同时，拟定的全球化战略布局注定了华为不会甘于只做中国第一，其借助香港的国际窗口地位，以发展中国家和欠发达国家为战略支点，绕开竞争环境激励和市场机制完善的发达国家市场，成功的打入了国际市场并获得迅速的发展。

2001年，华为在已有的海外规模和相关经验基础上，切入欧洲市场，通过与当地著名代理商合作，华为产品成功进入德国、法国、西班牙、英国等发达国家和地区。2016年，华为在欧洲的销售收入达到1565亿元，占总收入的30%，成为华为最大的海外市场。

3.2 华为折戟美国市场的并购尝试

但是不同于其他地区市场的高歌猛进，华为在移动通讯行业最大也是竞争最激烈的美国市场却屡屡受挫，先是2008年联合贝恩资本并购3com被美国CFIUS否决，后有2010年收购摩托罗拉无线资产遭挫，其中较为突出的是2010年收购美国三叶（3Leaf）公司专利技术案，被美国外国投资委员会（CFIUS）以“威胁美国安全”为由否决。2018年的华为分析师大会上，华为表示美国市场已经不再是华为战略中的一部分，至此可以看出，作为科技公司的华为面临着美国市场发展的破局困境。

综上可以看出，东道主的政治风险是华为公司在美国市场发展的主要阻力，其带来的沉没成本巨大，但规避手段却较少。

4 启示及策略

面对日趋复杂的国际环境和诸多的并购风险，对民营企业的企业家而言可从两方面寻找思路。

4.1 企业层面

（1）量力而行。制定符合企业发展远景和行业特征的并购政策，充分了解被并购方所在国的东道国风险，了解并购流程和谈判技巧，打造专业的并购团队，选择合适的代理机构及可行的融资方案和交易结构，并充分考虑并购后的整合与收益的匹配。

（2）积极审慎，规避风险。杜绝非理性投资并购，了解国内外并购风险及陷阱，最大程度避免并购过程中的政治法律风险，考虑并购的合规性，为战略制定提供多重思考。

（3）抓住“一带一路”的新机遇。在“一带一路”发展战略下，就能源矿产等行业，相对于监管严格和友善度较低的欧美国家而言，沿线国家的投资风险更小，而高科技等行业公司依旧可以将目光投向欧美发达国家，来寻找适合其并购需求的更多优质标的。如2017年南京埃斯顿公司收购德国M.A.I实现外延并购的成长。

4.2 国家层面

（1）完善监管措施，建立良好的预警机制。对跨境投资并购带来的资本流动性问题，建立良好的预警机制及监管措施，不仅是完善国家的治理机制，也让企业有相应的预见性，避免企业额外的附加法律成本。

（2）积极的参与国际间双边及多边贸易措施拟定，制定良性的合作协议。国家间的合作协议有助于降低企业的信息不对称和搜寻成本，同时降低了东道国风险，对企业而言，框架内的并购投资有了更好的保障，也让面对风险时有相应的救济途径和措施。

（3）研究行业国际化战略措施，促进相关配套行业匹配发展。在“中国制造2025”的战略规划下，尽早布局和发现产业增长新拐点，对抢占国际市场先机有巨大助益；合适的融资渠道和更多的融资方式，让民营企业更好的参与到“一带一路”的战略投资当中；对相关行业企业辅导和相应人才的培养，使企业面对新型国际贸易环境下的并购市场有更多的人才储备。

参考文献

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