“合规”挑动出海中企神经—专家解读《合规管理体系指南》

文 | 本刊记者 张莉

随着中国企业对外投资的增长，“合规”一词挑动了中国出海企业的神经，中国企业在全球化的过程中必须遵守本国以及经营所在国的法律法规，成为出海企业关注的焦点。

6月8日，在中国贸促会全国企业合规委员会主办的首期“双周企业合规讲坛-GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》解读及研讨会”上，中国贸促会全国企业合规委员会副主席、北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐指出，中国企业面临的不再是要不要合规的问题，而是怎样合规即如何建立有效的合规管理体系的问题。

据悉，由中国标准化研究院牵头制定的GB/T35770-2017《合规管理体系指南》国家标准经国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会正式批准、发布，并将于2018年8月1日起实施。该标准的实施与应用，不仅能够帮助各类组织降低不合规发生的风险、强化社会责任、实现可持续发展，还对营造公平竞争的市场环境、推进法治国家建设具有重要作用。

中国合规标准与国际接轨

据中国标准化研究院信息，该标准以良好治理、比例原则、透明和可持续性原则为基础，给出了合规管理体系的各项要素以及各类组织建立、实施、评价和改进合规管理体系的指导和建议。

对于即将实施的这一标准，中国标准化研究院标准化理论与战略研究所所长王益谊表示，“该标准与国际标准在技术上几无差异。我们将国际普遍公认的体系标准引入本土，探索如何更好地在此基础上进一步创新。该标准沿着如何建立体系和改进体系两条主线打通管理闭环，强调了良好治理原则、合规风险的周期性再评估等内容。”王益谊指出，“合规标准是贸易战争的新型武器、制度博弈的标准战场、文化渗透的隐性载体。我们应努力成为规则的制定者和发声者。”

据王志乐介绍，该标准将为中国各类企业建立并运行合规管理体系，识别、分析和评价合规风险，改进合规管理流程，应对和管控合规风险提供指导和建议。如果企业能建立起合规管理体系，不仅可以提升竞争力，也可以对本身的管理体系进行再造，对企业合规文化进行重构。建立合规管理体系需要以相对标准的方法论作为指引，以普遍公认可行的体系指南为蓝本，建立起经得起测试和容易落地的体系。

没有合规标准，在国际竞争中很被动

在组织制定《合规管理体系指南》国家标准的调研时，中国标准化研究院发现，随着上世纪70年代以来经济全球化的深入，联合国等国际组织及不少发达国家都制定了强化企业合规经营的法规，各类组织越来越关注合规风险，开展了大量的探索。实践表明，建立合规管理体系，能够防范、应对和控制合规风险，铸就保护组织品牌和声誉的防线。早在2006年，发达国家如澳大利亚就发布了《合规项目》国家标准，著名跨国公司如西门子、微软等纷纷建立了合规管理体系。

早在ISO/pC 271成立之前，中国标准化研究院专家就注意到，在强化合规经营的大背景下，自2007年起，我国已在金融、证券、保险等领域开展了合规管理，发布了《保险公司合规风险管理指引》《证券公司合规管理试行规定》《企业内部控制基本规范》等相关管理规定。一些中国本土的跨国企业通过合规管理避免了海外业务的法律纠纷，提升了国际竞争力，而多家没有实施合规管理的中国跨国企业被世界银行禁止承接其资助的项目，在国际竞争中非常被动。所以，及时制定我国合规管理国家标准非常必要。

王益谊强调，不合规并不是最可怕的，没有建立合规管理体系或没有认真实施合规管理体系才是最可怕的。尽管建立合规管理体系并不能杜绝不合规的发生，但能降低不合规发生的风险。在很多国家或地区，当发生不合规时，组织和组织的管理者以建立并实施了的有效合规管理体系作为减轻、豁免行政、刑事或者民事责任的抗辩，就有可能被行政执法机关或司法机关所接受，制定、实施和维护合规管理体系成为国外组织降低不合规风险普遍做法。

“合规是一个企业的名片”

近年来，国际社会和各国政府都致力于建立和维护开放、透明、公平的社会秩序。与此同时，中国正在全面推进依法治国，在这样的背景下，中国企业不论是在国内发展还是开展海外业务都离不开“合规”。

什么是合规？合规管理究竟要“合”什么“规”？王益谊解释说，合规包含两层含义：一是遵守适用的法律法规以及监管规定，即强制性要求；二是遵守行业准则、适用的各层次标准以及组织的核心价值观、道德和行为准则、政策等自愿性承诺。此外，如行贿受贿、吃回扣等违背商业道德及公序良俗的行为均受合规管理体系约束。

如今，企业合规问题不再是传统意义上的反贿赂概念，而是全面合规。合规具有制裁、刑事、政治和竞争四大属性。企业在合规管理层面的弊端主要是对合规风险识别评价出现偏差，如：越容易监管的，监管得越严。越不容易监管的，监管得越松。

“企业风险管控不能走极端，有效地管控风险不代表绝对消除风险，要考虑经济运营等各方面，同时做好合规标准与内控标准的协同发展。”北京大成（上海）律师事务所高级合伙律师陈立彤认为，“合规是一个企业的名片。”

王志乐认为，企业要想在全球化中取得发展，对世界各国的政治、经济、法律、文化都要了解，要考虑怎么在一条合规的道路上走得更远。“中国企业，特别是国有企业在走向世界之时，面对的是已经改变了的全球竞争新方式和全球竞争新规则。只有理解和把握全球竞争的新方式以及新规则，我国企业才有可能实现跨越式发展，创造发展中国家企业成长的新经验。”王志乐说。

王志乐建议，促进合规要从高层和企业文化做起。不论一家公司如何组织其合规部门，合规部门原则上应该保持独立性，且合规部门有向高级管理层，最好是向董事会或董事会下设委员会自由报告的权利。其中，促进企业合规管理制度的落地，特别要强化具体管控措施的执行。此外，政府应积极促进企业合规管理。近年来，联合国全球契约组织、世界银行、国际标准化组织等国际组织和美国、英国等发达国家都在推动企业的诚信与合规经营。