IPO企业股份支付差异化处理研究

沈丽英 陈长英

【摘要】企业的股权激励计划往往伴随着财务上的股份支付处理，而这种会对企业当期利润造成重大影响的会计处理如果发生在上市前夕这种特别时刻，则会显得特别重大而受到关注。

【关键词】股权激励 公允价值 私幕基金 首次公开发行

企业为更有效的激发员工的能动性，使其能更积极广泛的参与企业决策，分享利润，承担风险，帮助企业日益成长壮大，会让渡给部分核心员工以企业股权，或赋予其享有股权收益的权利，这种股权激励的方法在现代企业经营发展中正扮演着越来越重要的角色。该方式原多见于西方发达国家的企业中，现已逐步被我国企业广泛借鉴和应用，特别是有志于资本市场的拟上市企业。高级管理人员和核心技术人员作为现代企业的核心资源，企业需要通过各种手段来保持其人员稳定性和刺激其积极性。成长阶段的企业往往采用股权激励的方式，例如给予员工虚拟股票收益权、大股东配股、大股东附条件赠与等。无论采取以上何种方式，企业可能都要面对股份支付的问题，对于与之相关的公允价值确定，经常性损益的划分以及是否可摊销问题，则屡屡见诸于证监会和股转公司的反馈问题中，甚至某些还构成了实质的申报障碍以致影响了企业的资本市场计划和发展时机，可见股份支付问题是值得我们认真研究和对待的。

一、股份支付的基本概念

股份支付，全称是以股份为基础的支付。财政部2006年颁布的《企业会计准则第11号--股份支付》（财会[2006]3号）规定，股份支付是指企业为获取员工或其他服务提供与的服务而对其授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，具体可分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，本文主要探讨其中以权益结算的部分。

根据准则定义，构成股份支付通常需要满足以下三个条件：

（1）以换取服务为目的

股份支付并非只限于股权激励的情形，与客户、技术团队之间的买卖行为也可能引发股份支付的问题。由于本质是以换取服务为目的，故而IPO申报前的虚拟股权计划，终止上市而转回的股权，继承、分割、转让以及资产重组等方式并不会引起股份支付。

（2）支付对象是员工或其他服务提供右

（3）有明确的对价

通常如果存在相关活跃市场，能直接获取股权价格的，应参考该活跃市场价格；如果不存在相关市场或无法直接获取股权价格，但存在外部投资者股权交易的，则可以参考其近期对股权的交易价格（如PE等）；而对于既不存在活跃市场、又没有外部投资者交易的，可以考虑通过评估的方式获得价格。

如果企业的股权转让行为或投资人股行为满足准则中关于股份支付的相关条件，则需要根据准则要求，以该股份的公允价值与实际转让对价之间的差额确认为费用①，同时计人资本公积。

二、股份支付的会计处理

通常在IPO前，基于激励员工和愿景规划等原因，公司可能会授予高管及部分核心员工一些公司股权，而这股权的行权价格往往会低于公司股权实际的公允价值，对于该部分差异，实务中部分企业计人期间费用，而部分企业则计人非经常性损益。这两种处理方法会直接引出两种不同的非经常性损益利润，而该指标也是IPO审核中一个非常重要的考核指标，那么究竟哪种方式更为合理呢？

（一）计人当期费用

2007年证监会上市发行部曾制定《股权激励有关事项备忘录第2号》，其中规定：公司可结合自身情况，设定适合于本公司的绩效考核指标，既可以是财务指标也可以是非财务指标。绩效考核指标如果与企业会计利润相关，则应根据新会计准则要求计算和披露其扣除非经常性损益后的净利润。同时，企业应当及时披露其经常性损益中的期权成本。参照该规定中“期权成本应在经常性损益中列支”的条文，股权支付的相关费用按性质也应计人企业的经常性损益。之后由证监会会计部主办的《会计监管工作通讯》2016年第四期，也明确了股份支付费用为经常性损益

该观点认为，股权激励费用本质上是企业向高管支付的薪酬费用的一部分，即使其偶发性的出现在公司的拟上市前期，也是对员工前期积累贡献的一种累计奖励，仍属于薪酬范围。而上市公司的股权激励计划一般都是长期性的、有计划性的，通常存在等待期，且整个周期跨度时间较长，股权激励费用在整个周期内分摊，且与高管服务期间配比，并非一次性的临时偶发支出，而是与公司的正常经营业务有直接关系的。实务中类似的薪酬形式会被越来越多的上市公司采用，会愈发的成为一种常见的薪：酬支付手段。因此对于公司而言，股份支付的相关费用属于其经常性损益。

（二）计人营业外支出

而另一些企业和中介机构根据证监会发行部2011年下半年与部分会计师事务所交流时的指导，对于已上市公司或者其他企业实施的股权激励按照会计准则应列人管理费用，计人经常性损益；而对于拟上市（IPO）的公司而言，虽然企业对高管、核心技术人员的股份支付实质上仍属于支付的薪资报酬，但该次支付行为所产生的对价与公允价值差额与其正常薪酬相比，数额明显重大且不具有未来可持续性。该股权激励行为通常并不以获取职工和他方未來提供服务、达到规定的业绩为实现条件的。是基于其前期贡献的奖励还是面向未来的激励，或是两者兼而有之，甚难分辨也无法分摊，该情况再不会出现在企业成功上市后，而且这部分支出并非正常经营活动产生，与当期损益也无法完全配比，因而一次性记人当期营业外支出比较合理。上市后企业制作的股权激励方案则必须严格符合法律法规的要求，通常也会以获取职工和其他方未来提供的服务或满足规定的业绩条件为实施要件。

由此可见，通常情况下，股份支付产生的股权对价与公允价格之间的差额属于人员薪酬的范畴，如果属于可立即行权的，则在授予日按股权的实际公允价值将其直接计人管理费用；如果存在等待期，则计算取得可行权权益数量的最佳估计数，以其在授予日的公允价值计人当期费用，同时计人资本公积。而对于拟上市（IPO ）公司的股份支付费用，由于其偶发性、和企业一般经营的非关联性，可以视为一种特殊情况计人营业外支出，性质上属于非经常性损益的范畴。

三、股份支付公允价格的确定

股份支付不管其最终计人当期费用还是偶然支出，其都必然会影响企业的当期净利润，对企业的财务报表产生重大影响，影响的大小则主要取决于授予的权益工具的公允价值与实际对价之间的差额，而如何确定其自身的公允价值则是另一个值得关注的要点。

（一）股份支付的基本确认原则

根据企业会计准则及准则解释，如果该次股份支付的目的是用以换取服务，则支付的股权应当以取得的服务在取得日的公允价值确认计价，同时计人相关成本或费用；如果无法获取该服务的公允价值，但能取得支付的权益工具的对价时，企业取得的服务应当以支付的权益工具在服务取得日的公允价值计价，并计人相关成本或费用。

理论来说，对于换人服务存在明确价格的，以换人服务的外部价格确认股份支付价格；对于换入服务不存在明确价格的，以企业自身股权的公允价格确认为股份支付价格。

（二）权益工具公允价值的确定

企业换人的服务通常来说很少存在明确的外部价格，所以其自身的股权价格的确定就显得非常重要了，常见的有以下几种方法：

1、存在活跃市场的可以参考活跃市场价格；

如果企业是已上市公司或者已挂牌公司，那么其股权价格就非常容易通过公开市场获得。

2、无活跃市场时价格的确定

如果企业没有资本市场的相关直接价格，企業可以用来参考其股权价格的方法主要有以下几种：

（I）以账面每股净资产作为公允价值：历史成本计量由于其稳定性和易用性是当前会计准则中最重要的计量方法，所以直接以企业账面每股净资产作为股权的公允价值无疑是最简便有效的方法之一。但通常情况下，每股净资产的账面价值并不能反映其每份股权在当前的实际市场价值，特别是成长阶段的科技型企业，存在大量的股权溢价，采用这种方法会非常不妥当。

（2）以外部战略投资的交易价格作为公允价值：企业如果前期引入过外部战略投资者（如私募股权等），那么该人股价格就可以作为企业当前股权的参考价格，但PE价格也并非总是能准确反映企业股权的公允价值。外部投资者进入拟IPO企业时，通常除了提供资金外，部分还会给企业提供额外的帮助或资源，如为企业的上市计划提供咨询服务、介绍优质供应商参股或成为其股东，从而保障上游供应的稳定可靠、介绍下游销售客户等；部分则会附带条件或要求，例如约定对赌条款、要求业绩承诺、设立IPO失败的退出条款等等。而这些资源或者条款由于本身具有权利或义务的属性，可以视为是股权价格的增减项，或多或少的都影响了其实际人股的最终价格，而扣除这些增减项的参股价格才应该是企业真实股权价值的反应，而如何量化这些因素的实际价值则又是一大难点。

（3）以每股净资产的评估值作为公允价值：评估也是取得企业股权价值的一种重要方法，如果不存在相关的公开交易市场，也不存在外部投资者价格时，评估甚至可能是获得企业每股股权公允价值的唯一方法。历史成本法和未来收益法这两种实务中最常用的评估方法却会带来不同的评估结果，且有时差异重大，使得部分企业为了获得更好的结果而逆向选择评估方法，丧失了该方法的公信度和严肃性。

（4）采用估值模型：估值模型虽然在国外经常被用来进行企业股权公允价值的评估计算，应用流程已较为成熟且被广泛接受，但目前国内估值模型的应用尚属空白，也没有被广泛接受、普遍认可的估值模型，如果国内企业盲目采用，可能因为结果没有说服力而不被接受。

四、实践操作中的思考

对于股份支付本身来说，其本质上并没有什么理论难点，但是其对于企业利润的巨大影响，特别是常发生于企业IPO时期这样一个关键节点，使得其在实践中变得波谲云诡。

（一）合理确定股权价格

1、采用评估的方法

通常来说，对于那些前期没有同资本市场打过交道的企业来说，其企业价值的确定本就异常困难，就连企业所有权人也很难准确对其估值。对于这类企业，实践中常采用评估的方法确定其每股净资产，改评估价值可以作为企业的股权价值底线，通常中小企业最后确定的股权价格会略高于（10%幅度）每股净资产值。不过在评估中采用成本法还是收益法会对评估值产生不小的影响，但因为不存在相关明确的标准，实践中企业会根据需要选择。

2、参考前期参股价格

如果企业前期引入过外部投资者，前期的参股价格则会成为企业股权价值的一个重要参考，但是否直接可以引用前期价格则需要考虑具体情形。企业在不同时点的股权价值是起伏变化的，尤其对于一些蓬勃发展的初创企业，太早期的成交价格可能会失去参考价值。

实践中，如果最近6个月内存在与外部投资者的股权交易，那么企业股权的公允价格可以直接参考该交易价格。但如果外部投资者的人股过程中存在对企业股权价格的调整因素，那么实际的交易价格就会与企业股权本身的价值产生一定差异。例如外部投资者带来的供销渠道共享计划、附带IPO咨询服务等资源，由于其会使得企业未来受益而使得其人股成交价格偏低；而如果外部投资者引入对赌协议、业绩承诺等义务，风险溢价会使得实际股权成交价格偏高。

此外，人为的操作在股份支付中也屡见不鲜。例如签订阴阳合同，使得名义合同价格不同于实际转让价格来规避股份支付费用，在对内转让股权时（低价士曾资）提高合同行权价格，在外部PE人股时降低合同转让价格，以减少溢价对于财务利润的影响。

所以，如果存在近期的PE参股价格，可将其视为股权公允价值的一个参考，但还需要考虑相关调整因素的影响；如果申报期内存在多次外部投资者的人股价格，则应考虑其中全部具有代表性的（如达到一定数量）的交易价格，根据不同的市场状况可以进行一定比例的调整，综台评估股权价值，同时披露对应调整的理由。

（二）合理的规划股权激励计划

1、保持内部激励和外部参股的时间间隔

中小企业如果有进入资本市场计划的，应尽量在股改前，尽早做好人力资源战略规划并拟定股权激励方案。如果后期有考虑接受外部投资者人股的，为避免距离过近而成交价格又差异过大带来的相关问题，企业实施股权激励方案的时间最好与引入外部投资者的时间间隔在6个月以上。

2、提高内部激励的行权价格

为了激励员工而实施的股权激励计划通常会设置与实际股权价值相比较低的行权价格，这样会在股份支付时造成巨大的差额。在不违背股份支付准则相关规定框架的前提下，企业可考虑合理规避的情形。例如实践中对于内部员工激励时，可以在激励计划中提高行权价格，使合同价格尽量靠近股权的公允价格，同时对于员工承担的同原激励计划的差额，由大股东额外补贴。

（三）外部参股价格的影响

上文所述，外部投资者进入企业时的参股价格，可以视为确定企业股权价格的一个重要参考，那么对于有资本市场计划的企业来说，通过及早规划可以降低其后期对股份支付的影响。

参考文献：

[1]《关于股份支付的一些新思考》.赵阳子.洞见资本研究院.

[2]《拟IPO企业股份支付问题研究一股份支付八股权激励》.颜赟赟.上海市锦天城律师事务所合伙人.

[3]《企业会计准则第11号--股份支付》.（财会[2006]3号）.财政部.