我国商业银行公司治理机制分析

□（河南大学河南开封475004）

一、引言

纵观近年来我国的经济改革历程，可以看到我国的金融体系发生了令人瞩目的变化，而居于核心地位的商业银行也变化巨大。但随着改革的深入，隐藏在我国金融体制和商业银行制度深处的各种矛盾逐渐突出，商业银行运营中的各种风险问题也不断显露出来。从20世纪90年代末至今，全球频发金融危机，发展速度之快，波及范围之广，使世界各国切身体会到了银行出现危机时对社会经济生活造成的巨大危害。商业银行作为金融体系的核心和支柱，它的发展完善关系到整个金融业的稳定。健全金融体制、完善商业银行制度对增强商业银行抵御风险的能力来说变得日益重要。商业银行公司治理结构的有效性也是影响我国商业银行经营效率的关键性因素之一。新制度经济学中对公司治理机制的研究可以为我们提供一个研究商业银行制度的较好视角。

二、商业银行公司治理结构分析

基于银行业的脆弱性、外部性和信息高度不对称，商业银行的公司治理机制具有重要性和特殊性，建立健全现代商业银行制度要从改善内部治理机制和外部治理环境两方面同时着手，二者缺一不可，共同作用于保证商业银行公司治理机制的有效性。

（一）内部治理结构。商业银行的内部治理结构是为了规范股东、董事、高管之间的激励约束与监督关系的制度安排，主要包括内部制衡机制、内部控制机制和激励约束机制等。

1.内部制衡机制。商业银行公司治理的内部制衡机制主要是指股东大会、董事会、监事会、高管之间的相互制衡。由于有效的内部制衡机制很难自发形成，因而在设计制度时，要注重委托人和代理人不仅在形式上完备，而且在制度设计上科学合理，以保证他们在商业银行的运行过程中担负起各自的职责。

商业银行的股东大会是最高权力机关。建立完善的股东大会制度主要包括股东大会要有权决定公司的经营方针和投资决策，审核批准公司的年度财务报表及收益分配等，要能够独立行使职权；股东大会应更具有操作性，能够保证股东的权利和诉讼请求；增加透明度和加强信息沟通，保证重大决策和事件的及时发布。

在董事会的构成方面，涵盖范围比较广泛，不能只有大股东、机构投资者等，各利益主体要尽可能地在董事会人员构成上占据一席之地，尤其要注意避免出现内部人控制。应从制度设计上对内部人控制这一问题进行防范，可以引入一定数量的外部董事和独立董事，在董事会内部起到监督和平衡作用。目前，我国的商业银行董事会下设战略委员会、风险管理与关联交易委员会、审计委员会等，使董事会的权力得到一定程度的分散，加大管理的专业性，可以很好地改善商业银行的公司治理机制。随着商业银行规模的扩大，股权日益多元化、分散化，股东大会的权力逐渐缩小，董事会成为了公司权力和公司治理机构的核心。因此，建立起负责、有效的董事会对商业银行的发展至关重要。

商业银行公司治理结构中，监事会发挥着对董事会、高管等的监督权，一些商业银行的监事会还设立了监督委员会，公司治理的组织结构正在逐步健全。

2.内部控制机制。内部控制机制是公司治理的核心。商业银行是一个风险高度集中的行业，建立起相互制约的内部控制制度至关重要。健全的内部控制制度是商业银行稳健运行的支柱。商业银行以货币资产作为经营对象，金额巨大、交易种类繁多，因此商业银行有着不同于其他企业的风险，比如：流动性风险、利率风险和国家风险等。商业银行应建立以风险识别、风险控制、风险监测和风险报告为内容的操作风险管理框架，制定统一的业务管理制度和操作流程，构建起面向全行的内部控制管理体系。加强商业银行内部控制文化建设，对管理层和全体员工开展风险文化教育和职业道德教育，提高对内部控制建设重要性的认识，并具备内控观念和意识，以此作为自己的行为规范和行动指南。健全商业银行会计制度，应着重加强对财务的控制，对整个会计业务处理过程综合管理、动态控制，设置标准化的操作流程，严禁一人操作整个业务流程，实行岗位分工制度，不相容岗位相分离，相互监督，相互制衡。建立严密的分级授权制度和加强对重要物品和重要岗位的控制。建立起一套有效的内部控制制度是提高商业银行核心竞争力的关键，是商业银行日常经营管理活动中不可或缺的环节。

3.激励约束机制。商业银行建立一套高层次的、科学的激励约束机制，主要是为了提高管理层和员工的主人翁意识、责任感，将商业银行的集体利益放在首位，积极参与到银行的日常经营活动中。在激励机制的设计方面应最大程度地激发员工的创造性、主动性和积极性，还可以采用股权激励计划等，有利于实现管理人员、员工利益和银行长远利益的有机结合。约束机制是另一个重要方面，应从完善商业银行的法人治理结构、建立各种规章制度、引入外部审计等方面入手。建立一套完备的激励约束机制是提高商业银行核心竞争力和盈利能力的重要保障。

（二）外部治理机制。商业银行具有特殊性，对外部环境较为敏感。商业银行的稳健发展需要良好的外部治理环境和诚信体系。良好的外部治理环境可以为商业银行审慎经营、提高绩效提供强大的驱动力，既有利于银行股东的利益，又可以对经营管理者的行为起到激励约束作用。商业银行的外部治理环境主要是指来自于银行外部的政府、市场和公众的监督约束机制和宏观经济背景，包括法律法规环境、宏观经济环境、充分竞争的市场（包括产品市场、股票市场、经理市场等）、信息披露机制、外部监管机制和文化环境等。

1.法律法规体系。法律法规体系作为特殊的外部治理机制，在中小股东、存款人的利益受到经理层或大股东的侵害而公司内部治理机制失效时，可以形成有效的保护体系。在法律法规体系中，保护存款人、股东利益的相关法律条文对于银行业的稳健运行具有重要作用。目前，我国已有多部关于商业银行的法律法规，为商业银行的公司治理创造了良好的法律制度环境。

2.信息披露机制。信息披露机制是金融机构防范风险的内控机制和外控机制的有机结合。监管机构的有效监管和市场约束有助于促进商业银行的稳健运营。有效的监管和市场约束要求商业银行具有较高的信息披露水平，发布信息准确、及时、全面。健全的商业银行公司治理结构应包括信息在银行内部以及外部的自由流动，及时、准确、详细地披露资产质量、盈利状况等方面的信息，提高股东、监管机构、公众以及其他利益相关者的监督力度。由于商业银行的高负债经营，并且经营的业务涉及社会公众的利益，因此，商业银行必须加大透明度，满足监管部门的信息披露要求，健全信息披露机制。

3.外部监管机制。自1998年亚洲金融危机之后，我国政府高度重视金融风险管理，于2003年5月成立了中国银行业监督管理委员会，颁布了一系列的风险监管措施，并引入了外部审计。2018年3月，国务院机构改革方案出炉，银监会、保监会合并，成立中国银行保险监督管理委员会，同时将审慎监管职责划入中国人民银行，银保会则负责功能监管、行为监管和机构监管。除了银保会、中国人民银行，商业银行的外部监管机构还包括财政部、国家审计机关、税务机关、社会审计组织等。外部监管应致力于维护商业银行间公平、公正、公开的市场竞争环境，保护利益相关者的利益，促进银行业的稳健经营。

（三）银行文化。良好的企业文化可以增强员工的责任感和归属感，起到凝聚人心，带领员工实现公司既定目标和创造价值的作用。商业银行文化即金融文化，属于企业文化的一种。商业银行文化从理想信念、价值观念、行为规范等方面决定了员工的素质。良好的商业银行文化影响着员工的行为方式与道德准则，以强大的凝聚力使商业银行成为统一协调的整体，为商业银行核心竞争力的形成奠定基础，是商业银行得以持续、快速发展的保证。商业银行文化建设的目标就是使人才与知识成为核心竞争力的载体。建立现代商业银行文化体系，建立和强化全行一致的经营理念，包括商业银行的价值观念、经营宗旨、企业精神和品牌特色等，强化商业银行品牌的社会辐射力。商业银行文化不是固定不变的，要根据宏观经济形势和商业银行自身的发展进行适时的调整。

三、结语

深化商业银行改革，关键在于建立现代金融企业制度，公司治理机制的完善则是基础性的、关键性的因素。商业银行应形成以多元化、明晰化的股权结构为基础，以公司和股东价值最大化为目标，以健全的各项规章制度为保障，股东大会、董事会、监事会和高管权责明确、运作规范、制衡有序的公司治理结构。我国现有的商业银行体制是制度长期变迁的结果，商业银行在运行中出现的问题是经济体制转轨过程中诸多矛盾与利益长期博弈的结果，因此在建立和完善我国商业银行公司治理机制的过程中，应兼顾到各利益主体，并与我国的经济、金融改革结合起来，最终实现由政府控制的外生金融制度向市场内生的微观金融主体主导的金融制度的变迁。